--- סוף עמוד 14 ---
מנהלים. בנסיבות אלו נקבע כי על בעלי השליטה להחליט האם לרכוש את חלקו של התובע בחברה או לחלק לו דיבידנדים בשיעור משמעותי, ובלשון בית המשפט שם:
Most importantly, the majority must make an election: they must either alter the corporate financial structure so as to commence payment of dividends, or else make a reasonable offer to buy out Robert's interest […] the dividends must be substantial (consistent with sound business judgment) and not a sham […] if the election is made to buy out Robert's shares, the offer again must be substantial and made in good faith. (שם, בעמ' 27-26; ראו גם ציפורה כהן בעמ' 129, 154).
11. הנה כי כן, בנסיבות מסוימות עשויה הימנעות מחלוקת דיבידנדים בחברה פרטית להוות קיפוח של בעלי מניות המיעוט. זאת בייחוד כאשר בעלי מניות המיעוט בניגוד לבעלי מניות הרוב אינם נהנים מרווחיה באופן כלשהו, אף לא בדרך של משכורות או תנאים נלווים, וכן אינם יכולים למכור את מניותיהם בשוק במחיר המשקף את השווי של חלקם בחברה.
מן הכלל אל הפרט
12. בענייננו סבר בית המשפט המחוזי כי מדיניות אי-חלוקת הדיבידנדים של החברה, בהצטרפה לנסיבות נוספות אותן פירט בפסק-דינו, מהווה קיפוח של דדון.
מסקנה זו אינה מצדיקה התערבות.
כפי שתואר לעיל, עסקינן בחברה פרטית שבעלי השליטה המחזיקים יחד ב-60% ממניותיה, הם אחים הפועלים בכל הנוגע לענייני החברה בתיאום מלא. דדון המחזיק ב-40% ממניות החברה אינו נמנה עם בני המשפחה והוא הצטרף לחברה בשנת 1989 לבקשת יצחק ומשה בעקבות הליכי הפירוק שאליהם נקלעה. בניגוד לנטען על-ידי המערערים היה לדדון חלק מרכזי בהצלת החברה מפירוק ולצורך כך נטל דדון על עצמו התחייבויות לא מעטות ובהן, בין היתר, ערבויות לבנקים השונים ושעבוד של חלק מנכסיו הפרטיים. אין חולק כי מאז הצטרפותו של דדון לחברה בשנת 1989 ועד שהגיש את התביעה בשנת 2005 נמנעה החברה באופן שיטתי מחלוקת דיבידנד (למעט חלוקה אחת בשנת 2002 שבמסגרתה קיבל דדון ככל הנראה סך של 30,000 ש"ח). כמו
--- סוף עמוד 15 ---
כן מאז שדדון חדל לעבוד כיהלומן בשנת 1993 והחל לבקש מיצחק ומשה להעסיקו בחברה הוא סורב על ידם פעם אחר פעם, והצעות שונות שהעלה לדיון באסיפה הכללית של החברה במטרה לאפשר גם לו ערוץ כלשהו להפקת טובת הנאה מהשקעתו בחברה נדחו. בשנת 1998 הוסיפו יצחק ומשה ודחקו את רגליו של דדון בכך שנטלו ממנו את זכויות החתימה בחברה והעבירו אותן למשה בטענה כי דדון הפר את חובת האמון שהוא חב לה.