המשיבים ציינו כי המבקש הגיש עד היום במסגרת ההליך 4 בקשות לצווים זמניים שאף אחת מהן לא התקבלה, ומכאן שהוא מעוניין רק להכביד על המשיבים בניסיונם לנהל את החברה. גם הבקשה דנן מעידה כי המבקש סבור שאם החברה תחדל להתקיים הוא יקבל את קניינה הרוחני. עמדה זו מעידה על כך שהוא הגיש את הבקשה בחוסר תום-לב ומטעמים זרים.
12. בהתייחס לסעדים הנוספים שהתבקשו על-ידי המבקש בבקשתו, צוין כי פירוט התחייבויות החברה נמסר באסיפה הכללית שהמבקש בחר לא להשתתף בה. כל המידע שנמסר לכלל חברי הדירקטוריון נמסר גם למבקש, ומלוא המידע אודות התחייבויות החברה נמסר לו. אין ממש בטענה אודות הסתרת מידע מהמבקש, כאשר המבקש מקבל כל פרוטוקול של כל ישיבה שיוצא מטעם החברה, והוא מכותב לכל מייל הרלוונטי לדירקטור בחברה. ככל שהמבקש מעוניין במידע נוסף, עליו לפנות למנכ"ל שמונה לחברה ולהבהיר מהם המסמכים החסרים לו.
בהתייחס לערבות המבקש – נטען כי הוא ערב יחד עם מר גורדין לשתי מכוניות ליסינג שהחברה שוכרת, וזאת בהיותם שני בעלי-המניות היחידים הישראלים בחברה.
תשובת מאן
13. גם מאן השיבה לבקשת המבקש. מאן הבהירה כי היא חברה זרה המחזיקה ב-10% ממניות החברה, היא אינה מעורבת בניהול השוטף שלה ואין בחברה דירקטור מטעמה. עוד ציינה מאן כי המבקש הגיש כבר "אינספור בקשות 'דחופות' נוספות למתן צווים" בפרק הזמן הקצר בו מתנהלת התביעה. היעתרות לבקשה דנן משמעה כי החברה תגיע לסוף דרכה לאור מצבה הכלכלי הקריטי. לכן עותרת מאן כי בית-המשפט ידחה את הבקשה ויחייב את המבקש בהוצאות לדוגמה או למצער בהוצאות ריאליות.
לגישתה של מאן, הסעדים בבקשה דנן הם דרסטיים יותר מאלה שהתבקשו בתביעה עצמה (שכיום ברור כי היא התייתרה). המבקש אינו מבהיר כיצד ניתן להוציא צווים שאינם משרתים את ההליך העיקרי. אין הצדקה להתערבות בדרך ניהול החברה, בזכות הקניין של המשיבים ובשיקול-הדעת שלהם שהופעל לטובת החברה.
מאן הבהירה כי מתן צו עשה זמני הוא סעד דרסטי הניתן במסורה. המבקש לא הבהיר מהי הדחיפות במתן הסעדים המבוקשים על-ידיו, לא התייחס לשאלת מאזן הנוחות, תום-לבו, להוכחה של עילת התביעה ולו לכאורה וכיו"ב.
14. בהתייחס לטענות המבקש אודות שוויה הנוכחי של החברה (שהוא השווי הרלוונטי להשקעה הנוכחית), נטען כי המבקש לא גיבה את טענותיו בחוות-דעת מומחה אף שמדובר בנושא שבמומחיות. מאן הבהירה כי השווי ההיסטורי בו נרכשו מניותיה לא עמד במבחן המציאות, וכי מצבה של החברה היום הוא כלאחר ייאוש, ואין כל משקיע המעוניין להשקיע בה. בהתייחס לטענת המבקש בנוגע להצעה לרכוש את מניות מאן תמורת סכום של 4 מיליון דולר – מאן טענה כי לא הייתה הצעה "קונקרטית, אמינה ובלתי-מותנית" כזו, וכי אילו הייתה – מאן הייתה נענית לה ללא היסוס. כן לא הייתה הצעה מצדה של מאן לרכוש את מניות המבקש בהתאם לשווי חברה של 40 מיליון דולר.