31. בהתייחס להחלטה על גיוס הון בחברה פרטית, קבעה הפסיקה כי על בית-המשפט לבחון הן את שאלת נחיצות הגיוס והאם עומדות בפני החברה דרכים אלטרנטיביות אחרות לגיוס הון שלא יהיה בהן כדי לפגוע במיעוט; והן את ערך החברה לצורך הגיוס - היינו האם המניות הוקצו בערכן הריאלי (ר' עניין ברקאי).
בחינת נחיצות ההשקעה נובעת מהעובדה שכאשר מבוצעת השקעה לא נחוצה בחברה, היא עלולה לפגוע בבעלי-מניות שאינם מעוניינים להוסיף ולהשקיע בחברה. בעלי-מניות כאלה מדוללים כתוצאה מההשקעה, והדבר עלול להקטין את יכולת ההשפעה שלהם בחברה. יחד עם זאת, אם הדילול נעשה לפי שוויה הריאלי של החברה, הוא אינו פוגע בשווי האחזקות של בעל-המניות בחברה אלא רק בשיעור אחזקותיו (דילול כזה מכונה "דילול בשיעור האחזקות בחברה").
32. דילול כזה הוא שונה מדילול שנעשה בהתאם לשווי חברה שאינו משקף את ערכה האמיתי. כך נקבע בפסיקה כי "כאשר מבוצעת השקעה בחברה בהתאם להערכת שווי של החברה שהיא נמוכה משוויה הריאלי, התוצאה היא כי בעל-מניות שאינו לוקח חלק בהשקעה – מדולל מעבר לנדרש" (ר' ע"א 6041/15 האמה בע"מ נ' מולר, פ' 47 (25.9.2016)). דילול כזה כונה בפסק הדין "דילול בערך המניות".
בית-המשפט הבהיר באותו עניין כי כאשר החברה מגייסת הון כנגד הקצאת מניות בשווי חברה נמוך, הדבר עשוי להיחשב כקיפוח של בעלי-מניות המיעוט ולהתנהלות העולה כדי הפרת חובת האמון של מנהלי החברה (ר' גם ע"א 741/01 קוט נ' עיזבון ישעיהו איתן ז"ל, פ"ד נז(4) 171, 184-186 (2003)). השקעה בהתאם לשווי נמוך מהשווי האמיתי של החברה, מעבירה הון מבעלי-המניות שאינם משתתפים בה לבעלי-המניות שמשתתפים בה, ללא הצדקה.
33. במקרה דנן וכפי שהובהר בראשית הדברים (ויפורט גם להלן), נראה כי המבקש אינו כופר למעשה בצורך לבצע השקעה נוספת בחברה לאור מצבה הנוכחי. טענתו המרכזית של המבקש היא כי שווי החברה לפיו מבוצעת ההשקעה הזו, אינו משקף את שוויה האמיתי. כך עולה גם מתגובת המבקש לתשובת המשיבים – שם הוא טען כי הוא ציין כי לא יתנגד לכך שיוזרם לחברה סכום כסף לפי ערך הנכסים המוסכם.
אם אכן צודק המבקש בטענתו אודות ערך החברה לצרכי ההשקעה – משמעות הדבר היא כי אם הוא יבחר שלא להשתתף בסבב ההשקעה, ידולל ערך מניותיו בחברה (ולא רק שיעור האחזקות שלו בה) ללא הצדקה.
34. לכן, הנושא העיקרי שיש לבחון אותו בהתייחס לסיכויים לכאורה של טענות המבקש בבקשה, נוגע לשאלה האם הערכת השווי שבהתאם לה מבוצעת ההשקעה, משקפת את השווי הריאלי של החברה אם לאו. כאמור, אם מדובר בהערכת שווי בחסר, פירוש הדבר דילול של ערך מניות המבקש באופן שיפגע בזכויותיו.