"...כמצוו ת סעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973, יפורש אומד דעתם של הצדדים כפי שהוא משתמע מתוך החוזה, ואם אינו משתמע ממנו - מתוך הנסיבות. ואם ברור הוא החוזה ולשונו היא חד-משמעית, שוב
אין צורך להיזקק לנסיבות ובוודאי לא להיגיון המסחרי או לכדאיות הכלכלית, העשויים להיות מושפעים משיקולים אינדיווידואליים או קוניונקטוראליים של אחד הצדדים, אותם אין הוא מחוייב לגלות לצד שכנגד או לפרט בחוזה" (ע"א 406/82 [7], בעמ' 499).
ברוח דומה ציין הנשיא שמגר:
"...נקודת המוצא בתהליך הפרשנות מצויה בחוזה גופו... מיצוי הטקסט החוזי מחייב, ראשית לכול, הידרשות למשמעות המילולית של הביטויים וההוראות המצויים בחוזה... אם אין בכך כדי להוליך למסקנה ברורה, מגיע שלב שני, ובו על בית המשפט לבחור, מתוך מיגוון המשמעויות הלשוניות הבאות בחשבון, את המשמעות המגשימה את התכלית החוזית..." (ע"א 3804/90 דלתא להשקעות ולמסחר (קרני שומרון) בע"מ נ' סופרגז, חברה ישראלית להפצת גז בע"מ [16], בעמ' 213).
"תורת שני השלבים" מבססת מצדה הבחנה בין "פרשנות פנימית" (המפרשת את לשון החוזה בלא לפנות לנסיבות חיצוניות) לבין "פרשנות חיצונית" (המפרשת את לשון החוזה על בסיס נתונים חיצוניים לחוזה). ראה ע"א 702/84 יובל גד בע"מ נ' מנהל מס שבח מקרקעין [17]. אמת המידה המבחינה בין שני סוגי הפרשנות היא לשונו הברורה של החוזה. "...אין מקום להשמעת ראיות חיצוניות בדבר כוונת הצדדים כשלשון המסמך הינה ברורה..." (השופטת נתניהו בע"א 650/84 צ' שטרן ואח' נ' זיונץ [18], בעמ' 384); "אם ברורה היא התניה הרלוואנטית, כי אז ודאי שאין מקום להיזקק לנסיבות חיצוניות, ועל בית המשפט להכריע בפירוש המלים כמובנן בעיניו... ההפניה אל הנסיבות היא חלופה, העולה רק כאשר אין מובן ברור לנוסח הכתוב..." (השופט בייסקי בע"א 170/85 האחים זקן חברה קבלנית בע"מ נ' מזרחי [19], בעמ' 638). הקושי האינהרנטי הטמון בגישה פרשנית זו הוא, כי בהירותה של הלשון צריכה להיקבע בסוף התהליך הפרשני ולא בתחילתו. בהירותה של הלשון אינה נקבעת על-פי תחושת לשון קדם פרשנית של השופט, אלא היא פרי מסקנה פרשנית הבאה בסיומו של התהליך הפרשני. רק פנייה למקורות חיצוניים עשויה להניח את דעת הפרשן שהלשון אינה ברורה. מה שעל פניו נראה כברור, עשוי להתברר כלא ברור לאור הנסיבות. מכיוון שמקובל על הכול, כי אומד דעתם של הצדדים הוא אמת מידה פרשנית ראויה, ניתן לקבוע כי הלשון היא ברורה רק לאחר שהשופט סיים את המהלך הפרשני, דהיינו קבע את אומד דעתם של הצדדים ופירש על פיה את לשון החוזה. לשון החוזה היא ברורה רק כאשר היא מגשימה את אומד הדעת של הצדדים. אכן, מדע הלשון ומדע המשפט שוללים את הפרופוזיציה כי הלשון היא ברורה "כשלעצמה". עמדתי על כך באחת הפרשות בצייני: