אכן, השלב הראשון (גזירת אומד הדעת מתוך הלשון הברורה) עשוי להיות נקודת
מוצא של התהליך הפרשני. אסור לו שיהא גם נקודת סיום. הפרשן צריך לעבור לשלב השני (גזירת אומד הדעת מתוך נסיבות חיצוניות) ולחזור לשלב הראשון וממנו לשני, הלוך וחזור, ללא כל מגבלות של "לשון ברורה" או "לשון עמומה", עד שתנוח דעתו כי עלה בידו לגבש את אומד דעתם של הצדדים לחוזה. עם "נתון" חיוני זה ייגש לשליפת המשמעות המשפטית ממיגוון המשמעויות הלשוניות של הטקסט. רק אז תנוח דעתו כי לשון החוזה היא ברורה.
תורת שני השלבים אינה לוקחת ברצינות את אומד דעת הצדדים
.5אך מעבר לכך: התפיסה, כי אם לשון החוזה ברורה יש לקבוע את אומד דעתם (המשותפת) של הצדדים לחוזה אך מתוך החוזה, מעוררת שאלות קשות. אם אמנם הפרשן לוקח ברצינות את אומד דעת הצדדים כאמת מידה פרשנית, מדוע הוא מוגבל אך ללשון החוזה כדי לעמוד על תוכנה? אם אמנם ביסוד פרשנות החוזה עומדת המגמה "להגיע לחקר הכוונה האמיתית, שהייתה לנגד עיניהם של המתקשרים" (השופט טירקל בע"א ב- 453/8[9], בעמ' 145), ואם ביסוד החוזה עומדת "כוונתו האמיתית" (ע"א 603/79 אברג'יל נ' פלג את שטרית, חברה לבנין ולפיתוח בע"מ [21], בעמ' 637), ואם אמנם "כוונת הצדדים שולטת בקביעת פירושו של הביטוי בחוזה..." (הנשיא שמגר בע"א 703/88מורגן תעשיות בע"מ ואח' נ' בתי גן להשכרה בע"מ ואח' [22], בעמ' 294), ואם אמנם "מלאכת הפירוש נועדה לברר את כוונתם האמיתית של הצדדים לחוזה" (הנשיא שמגר בע"א 1395/91 י' וינוגרד ואח' נ' ידיד וערעור שכנגד [23], בעמ' 800). ואם אמנם תפקיד הפרשן "לרדת לסוף כוונתם של מנסחי המסמך..." (השופט ד' לוין בע"א 627/84 [11], בעמ' 482); ואם אכן "העיקר בפירוש חוזה הוא התחקות אחר אומד דעתם של הצדדים" (השופטת דורנר בע"א 5597/90, 5607כהן נ' תקליטי סי. בי. אס. בע"מ (אנ. אם. סי. בע"מ); תקליטי סי.בי. אס. בע"מ (אנ. אם. סי בע"מ) נ' כהן [24], בעמ' 217) - אם אכן אנו מסורים ודבקים בכוונתם (המשותפת) של הצדדים - מדוע זה יוגבל הפרשן ללשון החוזה עצמו, ורק אם לשון זו אינה ברורה, יהא רשאי לפנות לנסיבות החיצוניות? האם, מאחורי הגישה כי אם הלשון ברורה אין מקום לבחון את אומד הדעת על-פי הנסיבות החיצוניות, לא מסתתרת התפיסה כי לא אומד הדעת הוא הקובע אלא הלשון הברורה היא הקובעת? שכן אם אומד הדעת הוא כה קריטי בפרשנות החוזה, ואם הדבקות בו היא הפאראמטר המרכזי, האין זה חיוני לתת לשופט-הפרשן חופש (פרשני) לפנות לכל מקור אמין - בין שזו לשון החוזה ובין שאלה הנסיבות החיצוניות - כדי לעמוד מהן על אומד דעתם של הצדדים, שהוא כה חיוני למלאכת הפרשנות? כמובן, ברוב המקרים, אומד הדעת העולה מתוך לשונו של החוזה הוא "בטוח" יותר ואמין יותר מאומד הדעת הנלמד מתוך הנסיבות. בצדק צוין כי על בית המשפט להימנע מלתת "תוקף ומשמעות לכוונה נסתרת של בעל דין שקיננה בלבו והוסתרה מרעהו ולא באה לידי ביטוי בחוזה..." (הנשיא שמגר בע"א 765/82 מ' אלתר ואח' נ' אלעני [25], בעמ' 710-711). אך מכאן ועד לכלל נוקשה המונח ביסוד הגישה של שני השלבים - הדרך רחוקה. לא הושמעה הטענה כי הנסיבות החיצוניות אינן אמינות דיין כדי ללמוד מהן על אומד דעתם של הצדדים. נהפוך הוא: הנסיבות החיצוניות הן בוודאי מקור אמין שממנו ניתן ללמוד על אומד דעתם של הצדדים, וסעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי) מפנה את הפרשן