לחוק, הוא כלל הכרעה שלפיו תוקף פרשני יינתן בראש ובראשונה לאומד הדעת המשתמע מתוך החוזה; ורק אם אומד דעת כזה אינו משתמע ממנו - מתוך הנסיבות. על- כן, אם ניתן וראוי להיעזר בנסיבות החיצוניות לחוזה כדי להבין את אומד הדעת של הצדדים כפי שהוא משתמע מתוך החוזה, יש לעשות כן. עמד על כך פרופ' צלטנר, בציינו:
"יש, איפוא, לעשות פעולה כפולה: ראשית כל יש להבהיר מה רצו הצדדים לומר. ולאחר מכן יש לסייג את התוצאה על-ידי השאלה: האם מצא רצון זה את ביטויו בהצהרה" (ז' צלטנר, דיני חוזים של מדינת ישראל (אבוקה, תשל"ד) 103).
ברוח דומה כתב פרופ' גלנוויל ויליאמס - תוך ניסיון מצדו להבהיר את "הכלל המילולי" האנגלי (המונח ביסוד תורת שני השלבים): ... It is a misleading formulation of the problem of" interpretation to say that there are two separate questions ,' secondly? First, 'is the act plain and unambiguous:if it is not 'can the words be interpreted so as to be asked The first?Question is not independed of the second, and to further the probable intention of parliament Reverse them. The primary question then is 'what was the statute sometimes it better reflects the actual process of interpretation to 'Will a particu:' next comes the question?Trying to do And only, lastly?Williams, lar proposed interpretation effectuate the object .G) '?Is the interpretation ruled out by the language ( 1150, 1128(1981) . New l.j 131"the meaning of literal interpretation" ודוק: אין סדר זמנים קבוע בגיבוש אומד דעת הצדדים. פרשן אחד יפנה ללשון החוזה וממנה לנסיבות החיצוניות. פרשן אחר עשוי לפנות תחילה לנסיבות החיצוניות ולאחר מכן ללשון החוזה. יהא סדר הפנייה אשר יהא - ובדרך כלל תהא זו תנועת מטוטלת מהלשון לנסיבות, ומהנסיבות ללשון - תוצאתו הסופית צריכה להיות אומד דעת המשתמע מתוך החוזה. אם אומד הדעת המשתמע מתוך החוזה אינו רלוואנטי לפתרון הבעיה הפרשנית הניצבת לפני השופט, יפנה הוא לאומד הדעת המתבקש מתוך הנסיבות החיצוניות. בכל המקרים הללו, המעבר מלשון החוזה אל הנסיבות החיצוניות אינו מותנה כלל בשאלה אם לשונו של החוזה היא ברורה או לא ברורה.
סיכום ביניים
.17סיכומו של דבר: חוזה מתפרש על-פי אומד דעתם של הצדדים. אומד דעת זה הוא המטרות, היעדים, האינטרסים, והתכנית אשר הצדדים ביקשו במשותף להגשים. על אומד הדעת למד הפרשן מלשון החוזה ומהנסיבות החיצוניות לו. שני מקורות אלה "קבילים" הם. בעזרתם מגבש הפרשן את אומד דעתם המשותף של הצדדים. המעבר מהמקור הפנימי (לשון החוזה) למקור החיצוני (הנסיבות החיצוניות) אינו מותנה במילוי תנאים מוקדמים