תמצית טענות הצדדים
טענות התובע
11. הנתבע באופן סיסטמתי ולאורך שנים, בין היתר, לא ניהל ספרי הנהלת חשבונות, השמיט פרטי מידע מהותי מהדו"חות הכספיים הבודדים שהגיש, ביצע העברות כספים בין חשבונות בנק רבים אשר חלקם על שמו הפרטי ושמות בני משפחתו, משך כספים מבלי לתעד את מטרות המשיכה, ניהל שתי מערכות של הנהלת חשבונות, אחת במשרדו ושנייה במשרד מנהל החשבונות, ונמנע מלהפיק חשבוניות מס וקבלות על תקבולים.
--- סוף עמוד 5 ---
כמו כן, נטען כי הדו"חות מתעדים התנהלות אסורה בתכלית של משיכת כספים לצרכים פרטיים מקופת הפירוק, והעלמתם מאוחר יותר.
12. כך נטען כי הנתבע פעל בשני רבדים.
ברובד הראשון הפר הנתבע חובות חקוקות – אי הגשת דו"חות חשבונאיים, ניהול מספר חשבונות במקום ניהול חשבון אחד, העדר הנהלת חשבונות מסודרת ועוד.
ברובד השני נטען כי הנתבע ביצע מעשי מעילה והונאה בכספי קופת הפירוק – הפקדת כספים בחשבונות פרטיים, אי הנפקת קבלות, נטילת הלוואות מקופת הפירוק, ביצוע השקעות פרטיות בכספי הפירוק והעברת כספי פירוק לבני משפחתו.
כמו כן, נטען כי הנתבע רמס בהתנהגותו ברגל גסה את הוראות החוק בעניין ניהול כספי פירוק תוך הפרת הוראות סעיף 311 לפקודת החברות אשר מטיל על המפרק את החובה לנהל את כספי הפירוק בחשבון בנק אחד שנקבע מראש, אוסר עליו להחזיק בידיו כספים השייכים לפירוק לתקופה העולה על עשרה ימים ואף אוסר על הפקדת כספים בחשבונו הפרטי של המפרק בבנק ובכל סכום שקיבל כמפרק.
עוד נטען כי הנתבע הפר את תקנה 41(ב) לתקנות החברות (פירוק), תשמ"ז-xxxxx(להלן: תקנות הפירוק) המחייבת להפקיד את כל הכספים שקיבל המפרק מכוח תפקידו בחשבון הבנק, בתכוף ככל האפשר לאחר קבלתם וקובע כי תשלומים מאותו חשבון יהיו בהמחאות חתומות על ידו.
13. נוסף על כך, נטען כי מעשיו של הנתבע, כפי שמפורטים בחוו"ד אביגל, מגיעים לכדי ביצוע מעשי תרמית כלפי החברה ונושיה ולכן ניתן לחייבו על פי הוראות סעיף 373 לפקודה בכלל חובות החברה לנושיה, מבלי הצורך להוכיח קשר סיבתי.
כן נטען כי הנתבע הפר את חובת הנאמנות וחובת הזהירות לבית המשפט, לחברה ולנושיה, כאשר התנהגותו אינה ראויה ואינה עומדת בסטנדרטים הנמוכים ביותר שניתן לצפות מממלא תפקיד מסוגו, אשר היו רצוניים, מכוונים ועקביים.
14. בהתאם, נטען כי יש להטיל על הנתבע, בהתחשב בכך שמעל בביצוע תפקידו וביצע מעשי רשלנות, זדון ומרמה, אחריות אישית לפי סעיפים 373 ו-374 לפקודת החברות, ולחייבו בסך של 18,504,158 ₪, וכן לחייבו בהוצאות ובשכר טרחת עו"ד בסכום שיהלום את חומרת המעשים שפורטו בתביעה.