(2) יראו את יום חלוקת רווחי השערוך כאמור ברישה כיום רכישה חדש של הנכס ומחירו המקורי יהיה התמורה כאמור בפסקה (1);
על פי הסעיף האמור, ובניגוד למצב שקדם לתיקון מס' 197 לפקודה, כאשר חברה מחלקת רווחי שערוך לבעלי מניותיה, יראו את הנכס בגינו נרשמו רווחי השערוך בדוחות הכספיים של החברה המחלקת, כאילו נמכר על ידה כאמור ביום החלוקה. בהתאם לכך, יחולו על המכירה הרעיונית ההוראות הרלוונטיות בחלק ה' לפקודה (הדן ברווחי הון), והתמורה בשל המכירה הרעיונית תהא סכום החלוקה המגולם בתוספת המחיר המקורי של הנכס. באמצעות המכירה הרעיונית, "מחולץ" רווח ההון, כפי שהיה
--- סוף עמוד 26 ---
קורה אילו הייתה החברה המחלקת מממשת את הנכס ומחלקת דיבידנד לבעלי מניותיה לאחר תשלום מס. בנוסף, על מנת למנוע מצב שבו תמוסה החברה המחלקת פעמיים – פעם אחת בעת שערוך הנכס ופעם נוספת בעת מימושו בפועל – קובע הסעיף כי במקביל למכירה הרעיונית, רואים את הנכס כאילו נרכש מחדש על ידי החברה המחלקת ביום החלוקה ("רכישה רעיונית"), ומחירו החדש הוא התמורה שנקבעה לגבי המכירה. כך שונה ההסדר הקבוע בסעיף מההסדר שקדם לו. בעוד שכפי שצוין לעיל, בעבר, לגבי החברה המחלקת, רווחים לא ממומשים לא חויבו במס, לאחר התיקון אותם רווחים מחויבים במס.
46. עולה אפוא כי הסעיף ביקש להתמודד עם המיסוי ברמת החברה מחלקת הדיבידנד, ולא ברמת החברה מקבלת הדיבידנד, כדוגמת המערערות לפנינו, או ברמת בעלי המניות, במקרה שבו אין מדובר בדיבידנד בין-חברתי. המחוקק מכיר היום ברווחי שערוך כאירוע מס, מבחינת החברה המחלקת ככל שרווחים אלה מחולקים כדיבידנד. ממילא מהלך זה משליך על חיובה של החברה המקבלת, שכן שעה שהחברה המחלקת משלמת מס על רווחים שנוצרו כתוצאה משערוך נכסיה, אין עוד מקום לחייב את החברה המקבלת במס בגין דיבידנד שמקורו ברווחים אלה, בהתאם לסעיף 126(ב) לפקודה. עם זאת, אין להסיק מכך על הדין שקדם לתיקון מס' 197, בוודאי ככל שהדבר נוגע לחברה המקבלת.
47. חיזוק לפרשנות זו ניתן למצוא בדברי ההסבר להצעת החוק במסגרתה הוסף הסעיף לפקודה (דברי ההסבר לחוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו-2014), התשע"ג-2013):
"ההסדר המוצע נועד להתמודד עם הטענה שלפיה לצורכי מס, חלוקת דיבידנד מרווחי שערוך זהה לחלוקת דיבידנד מרווחים אחרים, ששולם בגינם מס חברות בשלב הראשון. לפי עמדה זו, יחיד המקבל דיבידנד שמקורו ברווחי שערוך חייב במס בשיעור המס הקבוע בסעיף 125ב לפקודה (קרי 25% או 30%) ואילו חברה פטורה ממס בשל הוראות סעיף 126(ב) לפקודה. כלומר, מדובר בסכומי כסף המתקבלים בידי בעלי המניות בלא מיסוי השלב הראשון – במס חברות – ובנוסף זוכים לשיעורי מס מוגבלים השמורים לדיבידנדים שמקורם ברווחים שמוסו במישור החברה המחלקת. עמדה זו מנוגדת לעקרון המיסוי הדו-שלבי שהוא עיקרון מרכזי בשיטת מיסוי התאגידים הנהוגה בפקודה, ופוגעת בו" (ההדגשה הוספה – ד.מ.).