המשיבים דחו את טענת המבקשת כי נסטלה ראתה את רכישת כלל מניות אסם כמטרה ארוכת טווח שלה כבר בשנים שקדמו להצעה של דן פרופר מיולי 2015. נסטלה התייחסה בהקשר זה לטענה לפיה היא ביקשה לרכוש את מניות אסם כבר בנובמבר 2012, טענה המסתמכת על תכתובות בין נסטלה לאסם משנת 2012–2013. לגישתה, טענה זו משוללת יסוד. זאת, הואיל ומדובר בתכתובות בקשר לדיונים שנערכו ברמת הנהלת האזור אליו הייתה שייכת אסם, בעוד שברמת ההנהלה של נסטלה לא נבחנה עסקה כזו באותה תקופה.
עוד התייחסו המשיבים למזכר מיום 31.7.2014 (ת/23) אליו הפנתה המבקשת בסיכומיה, המצביע לטענתה על כך שכבר בשנת 2014 ראתה נסטלה את רכישת כלל מניות אסם כמטרה ארוכת טווח שלה. בהקשר זה השיבו המשיבים כי המזכר האמור מתייחס לבקשה של משפחת ירקוני לרכוש את מניותיה, ולא לתכנית פעולה כללית של נסטלה ביחס לאסם; וכי ממילא, הדבר אינו מוכיח את טענת המיזוג ה"דו-שלבי". נסטלה הבהירה בסיכומיה כי ההצעה נדחתה על-ידי יו"ר נסטלה והמנכ"ל שלה.
המשיבים הוסיפו כי יש לדחות גם את טענות המבקשת ביחס לתזמון בעייתי של העסקה על רקע ירידות בשער המניה. לגישתם, במועד שבו שלחה נסטלה אל הוועדה את הצעתה הראשונה, מחיר המניה של אסם כלל לא היה בשפל. הירידה בשער המניה של אסם התרחשה לאחר שנסטלה שלחה לוועדה את הצעתה הראשונה, והיא נבעה מירידות כלליות בשווקים ומשינויים אקסוגניים כלליים. נסטלה לא צפתה את הירידה במחיר המניה של אסם, ובוודאי שלא גרמה לה.
יתרה מזאת - נסטלה הייתה מוכנה שלא לחזור בה מהצעתה הראשונה חרף ירידות השערים, ואף הסכימה בעקבות המשא-ומתן עם הוועדה להעלות את התמורה בעסקה. בהקשר זה אף נטען כי שאלת התזמון כלל אינה רלוונטית כאשר מחיר המניה לצורך העסקה נקבע על-פי שיטת ה-DCF, כפי שהיה במקרה דנן, ולא על-פי מחירה בבורסה.
לטענת המשיבים, התיאוריה של המבקשת המבוססת על המחיר ששולם בעסקת דן פרופר הופרכה. לגישתם, הוכח כי לא היה קשר בין ההחלטה האישית של דן פרופר למכור את עיקר החזקותיו באסם בשנת 2013 לבין הליך המיזוג שהחל רק ביולי 2015; כי המחיר ששולם בעסקאות פרופר נקבע כבר בשנת 2004 (11 שנים עובר לעסקת המיזוג) בהסכם אופציה בין נסטלה לבין האחים פרופר, שדווח לציבור כבר באותה שנה (נ/1); וכי המחיר ששולם בעסקת דן פרופר שיקף, בין היתר, גם את תודתה והערכתה המיוחדת של נסטלה לדן פרופר באופן אישי.
המשיבים הדגישו כי עובר לעסקת דן פרופר נערכה גם עסקת גד פרופר. בעסקה זו רכשה נסטלה את מניותיו של גד פרופר, וזאת תמורת מחיר נמוך מהמחיר שבו היא רכשה מהציבור את מניות אסם בעסקה. עובדה זו מאיינת כשלעצמה את טענות המבקשת, אשר לא התייחסה אליה ולא הזכירה את עסקת גד פרופר בטענותיה.