כפי שיפורט להלן, אינני מקבלת את טענות המבקשת בהקשר זה.
184. ראשית, לא הוכח כי נסטלה הייתה זו שיזמה את עסקת המיזוג. מר בהדור העיד בחקירתו הנגדית בהקשר זה כי אסם היא זו שיזמה את העסקה, וכי לנסטלה לא הייתה מטרה ארוכת טווח לרכישת מניות המיעוט (ר' פרוטוקול מיום 28.3.2019, בעמ' 442–443, 454–457 ו-460), וכך טען גם מר דן דפרופר בעדותו (שם, בעמ' 483).
מסקנה זו מתחזקת לאור עדותו של מר דן פרופר לפיה אסם פנתה לנסטלה מספר פעמים בבקשה להפוך לפרטית. לגישתו, בתקופות קודמות לעסקה נאמר לו בתגובה כי "העניין הזה ייבדק, ואני קיבלתי גם תעודה מהאנשים שלנו שהעניין הזה, פנו אליהם והם כתבו איזה memorandum פה ושם, סופו של דבר התשובה לא, לא הקדימה לבוא ולעיתים גם לא הגיעה בכלל, אני הבנתי שהעניין הזה באותו שלב היה אבוד" (שם, בעמ' 488).
המבקשת הפנתה בהקשר זה למזכר פנימי של נסטלה מיום 31.7.2014, העוסק באפשרות לרכישת מניות משפחת ירקוני והפיכת אסם לחברה פרטית (ת/23). אינני סבורה כי מסמך זה מעיד בהכרח על כוונת נסטלה לרכוש את מניות המיעוט, אשר יצאה לפועל בעסקה הנוכחית. מר בהדור הסביר בחקירתו כי המזכר האמור עסק בבחינת עסקה עם משפחת ירקוני, אשר כללה גם אפשרות לעסקת Going Private - אולם כי אפשרות זו נדחתה על-ידי ההנהלה הבכירה (ר' פרוטוקול מיום 28.3.2019, בעמ' 454).
185. בהתייחס לטענה לפיה העסקה תוזמנה למועד שבו מחיר מניית אסם היה בשפל, הרי שגם היא אינה עולה בקנה אחד עם חומר הראיות. כך, הצעתה הראשונה של נסטלה לוועדה מיום 9.11.2015 עמדה על סך של 80 ש"ח למניה, כאשר שווי המניה בשוק נכון לאותו מועד היה 76.7 ש"ח (סעיף 11 לתצהיר מר ירושלמי), וכאשר השער הממוצע של המניה בשנה שקדמה להצעה הראשונית עמד על כ-75.3 ש"ח למניה (סעיף 58 לתשובת נסטלה ונספח 4 לתשובת נסטלה).
דווקא לאחר ההצעה הראשונה, התדרדר שער המניה עד לסך של כ-60 ש"ח למניה (סעיף 59 לתשובת נסטלה). כלומר, הירידה הדרסטית בשער מניית אסם אירעה לאחר שניתנה הצעתה של נסטלה לוועדה. מכאן שנסטלה הציעה את הצעתה כאשר שער המניה היה גבוה יחסית, ולא לאחר שהוא צנח באופן בלתי תלוי בהצעה ובמשא-ומתן. נראה כי אף המבקשת אינה טוענת כי הירידה הזו בשער המניה הוכוונה על-ידי נסטלה.
יתרה מזאת - אף לו היה ממש בטענה לפיה נסטלה כיוונה את מועד העסקה למועד בו שער המניה בבורסה היה נוח מבחינתה, ההשפעה של עיתוי כזה על המשא-ומתן שניהלה הוועדה הבלתי תלויה מול נסטלה ועל המחיר שנקבע בו הייתה שולית. זאת מאחר ששווי החברה לצרכי העסקה נקבע בהתאם לשיטת ה-DCF, במסגרתה שער המניה בבורסה אינו משפיע על הערכת שווי החברה. הטענה בדבר "ההוצאות החריגות" בשנות התחזית, נדונה לעיל בסעיף 107.