202. המשיבים טענו בתשובתם כי טענות המבקשת בנוגע להערכת השווי, לתמורה שנקבעה בה ולמידת הביקורת שהפעילה עליה הוועדה - נסוגות למול חזקת התקינות החלה מכוח כלל שיקול הדעת העסקי. עוד נטען כי גישת המבקשת לפיה הוועדה לא ביקרה את שיעור המינוף ששקלל היועץ הכלכלי בנוסחת ה-WACC, ואף לא את תחזית תזרים המזומנים שסיפקה הנהלת החברה ליועץ הכלכלי - מהווה ביקורת על שיקול הדעת של הוועדה בבחינת הערכת השווי וניהול המשא-ומתן. לגישת המשיבים, התערבות של בית-המשפט בשיקול הדעת הזה חותרת תחת הוראות הדין וההלכה הפסוקה.
כן ציינו המשיבים כי לאור העובדה שהיועץ הכלכלי של הוועדה היה מנוסה ובלתי תלוי, הרי שממילא עומדת לוועדה ההגנה של הסתמכות בתום לב על עמדותיו. בנוסף נטען כי המבקשת לא הצליחה להוכיח, באמצעות המומחה מטעמה, שחלה טעות בהסתמכות על פרמטר כלשהו שקבע מעריך השווי. זאת משום שהמומחה מטעם המבקשת כשל להוכיח שמדובר בטעות במומחיות.
באשר לנושאים שלגישת המבקשת לא התקיים לגביהם דיון או שהוועדה נמנעה מלתת עליהם את הדעת, טענו המשיבים כי למעשה הם נדונו על-ידי הוועדה יחד עם היועץ הכלכלי שלה, וניתן להם משקל מתאים במשא-ומתן. כך, בנוגע לקביעת שיעור המינוף בנוסחת ה-WACC, נטען כי הוועדה המיוחדת ערכה שישה דיונים בנושא יחד עם יועציה, וכי ההחלטה לאמץ שיעור מינוף שונה מזה שהיה מקובל באסם לאורך השנים הייתה החלטה עסקית מיודעת, שהתקבלה לאחר שהוצגו לוועדה עמדות שונות בעניין. בנוגע לבחינת תזרים המזומנים של החברה, צוין כי כל ה"נקודות" לגביהן סברה המבקשת כי התחזית הייתה "חסרה" נבחנו על-ידי מר תשובה וצוותו, ונדונו בוועדה המיוחדת.
203. בסיכומי התגובה הדגישה המבקשת כי לא היה למשיבים הסבר לכך שהוועדה ניהלה את המשא-ומתן תוך הסתייעות בהערכת שווי שהניחה שיעור מינוף של 0%, ולכך שהיא התייחסה למינוף האופטימלי באופן "איכותי" במהלך המשא-ומתן בעל-פה בלבד. עוד היא הוסיפה כי בניסיון להתחמק ממענה לטענתה כי הוועדה הייתה מודעת להתפתחויות חיוביות שלא קיבלו ביטוי בתחזיות ולכך שלא דרשה לתקן אותן, טענו המשיבים כי מדובר ב"מחלוקת מומחים".
לגישת המבקשת, תשובות המשיבים לגופו של עניין היו מטעות ומבלבלות. לעניין "רפורמת הקורנפלקס", נטען כי ההפניות השונות שהובאו על-ידיהם אינן מצביעות על כך שתחזיות ההנהלה התייחסו להשפעות החיוביות של הרפורמה; ביחס לפוטנציאל לצמיחת החברה בחו"ל נטען כי המשיבים מפנים לפרוטוקול הסופי של הוועדה, ומתעלמים מהאמור בטיוטת הפרוטוקול ומהדיון שנערך בתחילת ישיבת יום 27.12.2015. מפרוטוקולים אלה עולה כי ההנהלה לא כללה בתחזית התייחסות לפוטנציאל הצמיחה בחו"ל, או למצער לא ברור אם היא עשתה כן. בנוגע למהלכים עסקיים צפויים, נטען כי לא ניתן להם ביטוי בתחזיות החברה, חרף העובדה שמדובר במהלכים קונקרטיים להרחבת שיתוף פעולה שכבר הוכיח את עצמו.