דיון
204. כפי שהובהר לעיל (בסעיף 120), להערכות שווי יש חשיבות רבה במשא-ומתן לקראת עסקת מיזוג בו נדונים שווי החברה ושווין של מניות הציבור בה. להערכות כאלה יש משנה חשיבות בעסקאות Going Private שבהן לא נבחנות חלופות לאפשרות של רכישת המניות על-ידי בעל השליטה, כמו במקרה דנן. בעסקאות כאלה, הערכת השווי היא הכלי המרכזי העומד לרשות הוועדה במשא-ומתן, ביחס לאפשרותה לדרוש מבעל השליטה סכומים כאלה או אחרים כנגד המניות, ולהעריך את ההצעות הנגדיות של בעל השליטה.
הערכת השווי עליה הסתמכה הוועדה הייתה אם כן רכיב מרכזי ומהותי במשא-ומתן שהיא ניהלה עם בעלת השליטה ובהחלטותיה לגבי המחיר שהיא הסכימה לו.
205. לגישתה של המבקשת, הערכת השווי במקרה דנן הייתה "חסרה" לאור העובדה שהיא נערכה בהתבסס על מינוף אפסי של החברה, והעובדה שהנהלת החברה לא התייחסה בתחזית שלה להתפתחויות חיוביות מסוימות בעסקי החברה. משכך, הערכת השווי לא גילמה את שוויה המלא של אסם, באופן שפגם ביכולתה של הוועדה לנהל משא-ומתן עם בעלת השליטה. המבקשת הוסיפה והדגישה כי חברי הוועדה היו מודעים לכך.
206. בטרם נתייחס לטענות המבקשת לגבי פעולתה של הוועדה בקשר עם הרכיבים ה"חסרים" בהערכת השווי לגופם, יש להעיר שתי הערות מקדימות: ראשית, ככלל, על בית-המשפט לנהוג בזהירות כאשר הוא בוחן טענות מסוגן של אלה שצוינו לעיל במסגרת בחינת התנהלות הוועדה ותהליך עבודתה. הטענה כי נפל פגם בהתנהלות חברי הוועדה שכן הם הסתמכו על הערכת שווי שהם ידעו שהיא "חסרה", מחייבת קביעה מקדמית כי הערכת השווי היא אכן "חסרה". ואולם, המשימה הראשונית של בית-המשפט בדיון הנוכחי היא לבחון את התהליך שהוועדה קיימה בקשר עם העסקה. אם נוכח בית-המשפט כי הוועדה התנהלה כנדרש, משמעות הדבר היא בדיוק זו - שבית-המשפט לא יבחן לגופה את השאלה האם המחיר ששולם עבור המניות הוא הגון או "חסר". בנסיבות כאלה, בית-המשפט יימנע מבחינת שווי המניות והערכות השווי לגופן.
207. בהקשר זה יצוין כי המשיבים העלו טענה לפיה יש להפעיל את כלל שיקול הדעת העסקי, היוצרת חזקת תקינות על החלטות שונות שהוועדה קיבלה. השאלה האם כלל שיקול הדעת העסקי חל, כמות שהוא, על החלטותיה של הוועדה, איננה חפה מספקות. מחד גיסא, חברי הוועדה הם אכן בלתי תלויים בבעלת השליטה, והם נבחרו ככאלה. הם פעלו לטענתם בתום לב, מתוך מטרה למקסם את שווי המניות של בעלי-מניות המיעוט, וקיבלו בנושאים רבים החלטות מיודעות לאחר דיון מקיף ומעמיק.