מאידך גיסא, אחד הנימוקים המרכזיים להחלתו של כלל שיקול הדעת העסקי – הרצון לתמרץ מנהלים לקבל החלטות "חדשניות ונועזות" – אינו חל מקום שמדובר בהחלטות של ועדה מיוחדת לגבי אסטרטגיית ניהול המשא-ומתן מול בעלת השליטה. מעבר לכך, אף שחברי הוועדה במקרה דנן אינם מצויים במצב של ניגוד עניינים עם בעלי-מניות המיעוט, הרי שעצם מינויה של הוועדה וההקפדה היתרה הכרוכה בפעולותיה ובפיקוח עליהן, נובעים מהעובדה שהעסקה שהוועדה מנהלת לגביה משא-ומתן עם בעלת השליטה היא עסקה בניגוד עניינים חזיתי בין בעלת השליטה לבין החברה ובעלי-מניות המיעוט בה.
משום כך נדרשת ביקורת שיפוטית קפדנית על עבודת הוועדה, וספק אם יש להחיל – כמות שהוא – את כלל שיקול הדעת העסקי על החלטות שונות שהיא קיבלה במהלך עבודתה. כפי שהובהר בראשית הדברים - רק אם יסתבר בתום הבירור על אודות מכלול עבודתה של הוועדה כי התהליך שהוועדה ביצעה הוא נקי מפגמים בעלי משמעות, יוחל כלל שיקול הדעת העסקי על התוצר הסופי של עבודתה, ובית-המשפט לא יבחן לגופה את השאלה האם המחיר שהושג על-ידיה עבור המניות הוא הוגן.
208. שנית, המשיבים טענו להגנה לאור העובדה שהם הסתמכו בתום לב על חוות-דעת מומחה - הוא מעריך השווי. אכן, התייעצות עם מומחים היא הכרחית כאשר מדובר בקבלת החלטות על-ידי דירקטורים. דירקטורים בכלל וחברי ועדה מיוחדת בפרט "אינם יכולים ואינם צריכים להיות מומחים בכל התחומים. כאשר הם נדרשים לקבל החלטה בתחום שאינו תחום המומחיות שלהם, הדרך הנכונה בה עליהם לפעול היא באמצעות התייעצות עם יועץ אמין, מנוסה ונטול פניות בתחום זה" (עניין לייבוביץ, בפס' 110 לפסק-דיני שם).
התייעצות עם מומחה אף עשויה, בנסיבות מתאימות, להוות טענת הגנה הפוטרת מאחריות את מי שהסתמך על חוות-דעת מטעם אותו מומחה (ר' פסק-דיני בתנ"ג (כלכלית) 49615-04-13 להב נ' אי די בי חברה לפתוח בע"מ (6.11.2013) (להלן: "עניין להב"); ת"צ (מחוזי מרכז) 14144-05-09 הראל ניהול קרנות בע"מ נ' לנדמארק גרופ בע"מ (27.12.2012) (השופט ע' גרוסקופף), ופסק-דיני בעניין הרפז, בפס' 52).
209. יחד עם זאת, לא בכל מקרה בו נערכה התייעצות של הוועדה עם מומחה ניתן לקבל את טענת ההסתמכות. יתרה מכך, גם כאשר הוועדה ממנה מומחים כלכליים מטעמה, היא נדרשת לפקח על עבודתם, לבחון את מסקנותיהם ולבקר אותן ככל שהדבר דרוש. כאשר מוכח שחברי הוועדה היו מודעים לבעיות בהערכת השווי ובחרו להתעלם מהן - ניתן לקבוע כי נפל פגם בהתנהלות הוועדה. במקרה כזה, ממילא לא ניתן לטעון טענה להסתמכות בפועל על חוות-דעת מומחה, לא כל שכן בתום לב (והשוו לפסק-דיני בעניין להב, בפס' 39).