223. בסיכומיהם, התייחסו המשיבים לטענות המבקשת באופן כללי. לגישתם, כל טענותיה בנוגע להערכת השווי, לתמורה שנקבעה בה ולמידת הביקורת שהפעילה עליה הוועדה - נסוגות למול חזקת התקינות שמקורה בכלל שיקול הדעת העסקי, ולמול הגנת ההסתמכות בתום לב על חוות-דעת מומחה. בנוגע לקביעת שיעור המינוף בנוסחת ה-WACC, ציינו המשיבים כאמור כי הוועדה המיוחדת ערכה שישה דיונים יחד עם יועציה בנושא זה, וכי ההחלטה לאמץ שיעור מינוף שונה מזה שהיה מקובל באסם לאורך השנים הייתה החלטה עסקית מיודעת, שהתקבלה לאחר שהוצגו לוועדה עמדות שונות בעניין.
224. בסיכומי התגובה טענה המבקשת כי המשיבים התחמקו ממענה בנוגע לאופן בחינת הערכת השווי על-ידי הוועדה. זאת, חרף העובדה שגם בהתאם ליעוץ המשפטי שקיבלה הוועדה בזמן אמת, אין די בהסתמכות "עיוורת" על תוצרי עבודתו של מומחה. כמו כן, המשיבים לא הכחישו כי לא התקיים כל דיון בפרמיית הסיכון הספציפית. זאת אף לאחר שטריגר פורסייט הגדילה את שיעורה במסגרת הערכת השווי הסופית, ובניגוד ליעוץ המשפטי שקיבלה הוועדה בזמן אמת, שלפיו קבלה אוטומטית של תיקון "מאולץ" של תמחור ראשוני עלולה להעיד על בעייתיות בפעולת הוועדה.
דיון
225. כפי שהובהר לעיל (בסעיף 209), למרות החשיבות במינוי יועצים חיצוניים שייעצו לוועדה בנושאים שאינם בתחום מומחיותה, שיקול הדעת הסופי ביחס לעסקה נותר בידי הוועדה המיוחדת. הוועדה היא זו שצריכה להחליט, בהתבסס על מגוון שיקולים, האם יש לקבל את תנאי העסקה המוצעים על-ידי בעלת השליטה. משכך, על הוועדה לגלות ביקורתיות כלפי היעוץ, להבין את השיקולים שהנחו את המומחים ולוודא כי עומדים בפניה כלים כדי לערוך את המשא-ומתן באופן המיטבי.
הדברים הללו יפים גם כאשר מדובר ביעוץ כלכלי שניתן לוועדה בקשר עם העסקה. הערכת השווי היא כאמור כלי מרכזי של הוועדה במשא-ומתן, ולכן היא חייבת לבחון את הערכת השווי לגופה באופן ביקורתי. זאת, בעיקר אם קיימים "תמרורי אזהרה" כדוגמת תמחור לא שגרתי ותיקונים מאולצים המתבצעים בהערכת השווי.
עם זאת, יש לזכור כי הוועדה המיוחדת שוכרת את שירותיהם של יועצים חיצוניים כדי שאלה יסייעו לה בנושאים שאינם בתחום מומחיותה. אם הוועדה מוודאת כי היועצים הם מנוסים ומיומנים, וכאשר הם גם עצמאיים ובלתי תלויים, הוועדה רשאית (ואף חייבת) להיעזר בהם ובמסקנות אליהן הם הגיעו בתחום מומחיותם.
הוועדה צריכה אם כן לבחון את פעילות היועצים ולפקח עליה, אך היא אינה נדרשת להמיר את שיקול דעתם בזה שלה ככל שהדבר נוגע לנושאים שהם בתחום מומחיותם. כל עוד הוועדה עשתה כן – היינו כל עוד היא קיימה בירור על אודות מסקנות היועצים, חקרה על אודות אופן הפעולה שלהם, וידאה כי הם שמרו על עצמאותם והבינה את השיקולים שהנחו אותם וקיבלה אותם – היא רשאית להסתמך על מסקנותיהם.