229. אינני מקבלת גם את הטענה בדבר טיב הביקורת שהפעילה הוועדה על הערכת השווי הסופית, ששיעור המינוף על-פיה עמד על 10%.
אכן, תיקון מאולץ של תמחור ראשוני עשוי להיות סממן לבעייתיות בפעולת הוועדה (חמדני וחנס – הגינות מלאה!, בעמ' 788). זאת, בעיקר בנסיבות שבהן הסטייה מהתמחור הראשוני פועלת, לפחות לכאורה, לרעת בעלי-מניות המיעוט, או בנסיבות בהן נראית הסטייה כ"יישור קו" עם עמדת בעל השליטה או מי מטעמו.
אולם לטעמי אלה אינם פני הדברים במקרה דנן, כאשר הסטייה משיעור המינוף המקורי אינה מעלה חשש כאמור בנוגע למידת הביקורת שהפעילה הוועדה על הערכת השווי. כך, השפעת השינוי של שיעור המינוף בהערכת השווי הסופית ממינוף אפסי למינוף בשיעור של 10% פעלה במקרה דנן דווקא לשיפור ערך החברה, קרי לטובת בעלי-מניות המיעוט. הוועדה הבלתי תלויה, שתפקידה הוא כאמור לנסות למקסם את התמורה שיקבלו בעלי-מניות המיעוט, לא הייתה חייבת להתעמק בהנחות הפיננסיות שהביאו את טריגר פורסייט לסטות מעמדתה הראשונית בעניין זה, במידה בה היה עליה לעשות לו הסטייה הייתה מתבצעת "בכיוון ההפוך". מטעם דומה לא מתעורר חשש גם לנוכח העובדה ששיעור המינוף לאחר השינוי זהה לזה שבו השתמשה JP Morgan, שפעלה מטעם בעלת השליטה.
230. המבקשת הוסיפה וטענה כאמור כי הערכת השווי כללה שיעור מינוף של 10% חרף העובדה כי אף טריגר פורסייט ציינה בפני חברי הוועדה כי מינוף בשיעור של 18% הוא "שמרני". ואולם, הדיון בנושא זה נערך בישיבת הוועדה המיוחדת מיום 27.12.2015, כאשר הערכת השווי שעמדה על הפרק הייתה ההערכה הראשונית - שהתייחסה למינוף אפסי. כמו כן, כאמור, הנושא נדון על-ידי חברי הוועדה, שהחליטו להשתמש בנתון המינוף ככלי איכותי במסגרת המשא-ומתן עם בעלת השליטה.
הוועדה אף הניחה כי במסגרת העסקה יהיו בעלי-מניות המיעוט זכאים לשווי חברה המתנהלת בצורה אופטימלית (ולא לשווי בפועל בהתאם למינוף אפסי). מר רוזמן ציין בהקשר זה כי "לבעלי המניות מקרב המיעוט יש זכות לקבל תמורה עבור החזקותיהם לפי שווי חברה המתנהלת בצורה אופטימלית כלפי בעלי מניותיה" (פרוטוקול ישיבת הוועדה המיוחדת מיום 27.12.2015, בעמ' 9); ומר תשובה טען כי "יש להבחין בין אגירת מזומן – שכבר משוקללת בהערכת השווי, ובין מינוף אופטימלי – שהוא פוטנציאלי ואינו כלול בה" (שם).
זאת ועוד - הוועדה דנה בשיעור המינוף "החדש" בהערכת השווי הסופית של טריגר פורסייט עם יועציה, כפי שהיה עליה לעשות. כך למשל, בישיבת הוועדה ביום 31.1.2016, התייחס מר רוזמן לשיעור המינוף "החדש" שנקבע בהערכת השווי הסופית, והסביר את האופן בו הגיעו היועצים לשיעור מינוף של 10%:
"אנחנו התייעצנו עם גורמים מקומיים וזרים בדלויט בנוגע להערכת שווי של חברה לא ממונפת. להבנתנו, אין לחברה תוכנית לבצע גיוס הון, וכן המינוף של בעלת השליטה הוא 8% בלבד, שיעור נמוך מהממוצע. לכן חשבנו שקביעת שיעור מינוף של 10% היא ראויה ונכונה מבחינה כלכלית ולמעשה אף אגרסיבית לדעתנו" (פרוטוקול ישיבת הוועדה המיוחדת מיום 31.1.2016, בעמ' 6–7).