טענה נוספת שהעלו המשיבים בסיכומיהם בקשר עם חוות-דעת ההוגנות וההליך שקיימה הוועדה, מתייחסת לטענת המבקשת בקשר עם פגם אחר בהתנהלות הוועדה, שעניינו בפרסום חוות-הדעת. בהקשר זה טענו המשיבים כי אין פגם בכך שהחישובים שעמדו בבסיס חוות-דעת ההוגנות לא פורסמו, אלא פורסמה "מסקנת ההוגנות" לבדה. לשיטתם, אין כל טעם או חובה בדין לפרסם את "ניירות העבודה" של כותב חוות-דעת ההוגנות, הואיל וכל תפקידה לספק מענה לשאלה האם מחיר מסוים הוא הוגן אם לאו. משכך, המידע שיש לפרסם הוא מסקנת חוות-הדעת, ולא החישובים שבבסיסה. כן ציינו המשיבים כי בקשת המבקשת בקשר עם ניירות העבודה במסגרת הליכי גילוי המסמכים נדחתה בהחלטת בית-המשפט מיום 6.9.2018, וגם בכך יש כדי להצביע על כך שלא נפל פגם באי-גילוי התחשיבים.
דיון
245. הוועדה המיוחדת הכפיפה את ההתקשרות בעסקה לקבלת חוות-דעת הוגנות (ר' פרוטוקול ישיבת הוועדה המיוחדת מיום 20.1.2016, בעמ' 11, סעיף 1). חוות-דעת ההוגנות נערכה על-ידי חברת אסכולה, ונקבע בה כי התמורה בעסקה (82.5 ש"ח למניה) היא תמורה הוגנת וראויה מנקודת מבטם של בעלי-המניות מהציבור:
"לדעתנו, על בסיס כל האמור לעיל ובהתאם לנהלים שייושמו כמפורט לעיל, מחיר העסקה הינו הוגן וסביר (fair and reasonable) מנקודת מבט של בעלי מניות מן הציבור שאינם מקרב בעלת השליטה של החברה" (ר' נספח ב' לנספח 26 לתשובה מטעם חברי הוועדה, בסעיף 17).
מחומר הראיות עולה כי בישיבת יום 31.1.2016 דנה הוועדה בחוות-דעת ההוגנות. נציגי אסכולה הציגו בפני הוועדה את ממצאי חוות-דעת ההוגנות, וציינו בין היתר כי "לדעתנו הוועדה מיצתה את פוטנציאל השווי של החברה ומעבר לו" (ר' פרוטוקול הוועדה המיוחדת מיום 31.1.2016, בעמ' 6).
נציגי אסכולה התייחסו במהלך הדיון בישיבה זו גם להערכת השווי מטעם טריגר פורסייט. נציג חברת אסכולה ציין כי טריגר פורסייט הייתה אגרסיבית יותר מאשר אסכולה בביצוע הערכת השווי, וכי "לו אנחנו היינו מבצעים את הערכת שווי, סביר שהשווי למניה שהיינו מקבלים היה נמוך מזה שהתקבל בהערכה של דלויט [טריגר פורסייט, ר.ר.]" (שם). עוד הוא ציין כי מנקודת מבטה של אסכולה "לא היינו מעריכים את מניית החברה כשווה 82.5 ש"ח בשום דרך" (שם).
חברי הוועדה לא הסתפקו במסקנת חוות-הדעת, אלא הפנו, בהמשך הדיון, שאלות לנציגי חברת אסכולה ביחס למספר נושאים. בתוך כך, התייחסו חברי הוועדה בשאלותיהם, בין היתר, להבדלים בין עמדת אסכולה לעמדת טריגר פורסייט. נציג אסכולה ציין כי "הערכת שווי דלויט [טריגר פורסייט, ר.ר.] היא אינדיקציה טובה למחיר הוגן, גם אם ההערכה שלנו נמוכה בכמה שקלים למניה מזו של דלויט. לכן לאור האמור המחיר שנקבע בעסקה הוא מחיר הוגן, המשקף פרמיה גבוהה מאוד ולא מקובלת בעסקאות דומות" (שם, בעמ' 7).