בפועל לא הוגשה בפרק הזמן האמור "הצעה חלופית" - ועל כל פנים, לא נטען אחרת. המבקשת אף לא טענה לקיומו של מציע חלופי פוטנציאלי שהיה שוקל להגיש הצעה אילו היה עומד לרשותו פרק זמן ארוך יותר.
268. בכל הנוגע לטענה בדבר תניית No-Shop - מעיון בדו"ח העסקה נראה כי הוועדה שללה מעצמה את האפשרות לפנות באופן יזום לצדדים שלישיים. ואולם, אינני סבורה כי מדובר בפגם בתהליך עבודתה של הוועדה.
ראשית, כפי שהבהרתי, תניית Fiduciary Out היא תניה שיש בה יתרונות, אך גם חסרונות - אף מבחינת בעלי-מניות המיעוט. לפיכך, בניסוח ההסכם עם בעלת השליטה, היה על הוועדה להביא בחשבון הן את יתרונותיה הן את חסרונותיה האפשריים. הוועדה עשתה כן, והחליטה – תוך הסתמכות בהקשר זה גם על יועציה המשפטיים (ר' סעיף 3.2 למזכר המשפטי שצורף לפרוטוקול ישיבת הוועדה המיוחדת מיום 8.12.2015) – לפעול באופן בו היא פעלה. אינני סבורה כי ניתן לקבוע כי היא פעלה באופן בלתי סביר.
שנית, דו"ח העסקה כפי שפורסם, כלל את הערכת השווי של טריגר פורסייט. מכאן שלרוכש פוטנציאלי שהיה מעוניין לשקול אפשרות להציע הצעה חלופית, היה מידע שהיה מאפשר לו לעשות כן.
אף שהוועדה אכן לא הייתה רשאית ליזום פנייה לצד שלישי, לא הייתה מניעה כי היא תנהל אתו משא-ומתן, ואף תמסור לו מידע רלוונטי. כך, וכפי שצוין לעיל, בדו"ח העסקה צוין מפורשות (בסיפא של סעיף 3.7.1 לדו"ח העסקה, שהמבקשת הפנתה לרישא שלו) כי החברה תהיה רשאית למסור מידע לצד שהציע לה הצעה חלופית, אשר הוועדה מצאה כי עשויה להביא באופן סביר ל"הצעה עדיפה".
שלישית, כפי שהובהר לעיל, הוועדה הניחה – לאחר שקילת מכלול העובדות – כי האפשרות לקיומה של עסקה חלופית למכירת מניות המיעוט של אסם לצד שלישי, היא אפשרות רחוקה. בנסיבות כאלה, פגם הנוגע לאי-מיצוי המאמצים באיתור צד שלישי שירכוש את מניות אסם, גם לו היה קיים, איננו פגם שיש לייחס לו משקל רב. בפועל, המבקשת לא הצביעה על קיומו של מציע פוטנציאלי כלשהו שעשוי היה לרכוש את מניות המיעוט או אף להתעניין ברכישתן אילו היו תנאי ההסכם שונים.
לכן אינני מקבלת את טענות המבקשת בהקשר זה.
269. סיכומו של פרק זה - הוועדה המיוחדת הוקמה על-ידי הנהלת אסם כדי לנהל בשמה את המשא-ומתן מול בעלת השליטה ביחס למכירת מניותיהם של בעלי-מניות המיעוט לבעלת השליטה. הוועדה כללה שלושה דירקטורים שלא הייתה להם תלות בבעלת השליטה - והמבקשת לא טענה אחרת. הדירקטורים הללו הבינו את תפקידם, וביצעו פעולות רבות ושונות במסגרת התהליך שהוביל בסופו של דבר לעסקה נושא הבקשה דנן.