292. אכן, גם המשיבים לא הבהירו מדוע נקבע על-ידי טריגר פורסייט השיעור של 1.6% לפרמיית הסיכון הספציפי, ובעיקר - מדוע שונה שיעור הפרמיה מ-1.3% ל-1.6% בין טיוטות הערכת השווי. משכך, יש לנקוט משנה זהירות ביחס לרכיב זה ולבחון בקפידה את השאלה האם הוכח כי יש בו כדי להביא למסקנה לפיה שווי העסקה חרג ממתחם הסבירות. אני סבורה כי גם בבחינה כזו, לא ניתן לקבוע שהמבקשת הוכיחה שהשיעור שנקבע בסופו של דבר על-ידי היועץ הכלכלי של הוועדה, מר תשובה, חורג ממתחם הסבירות. כאמור, המבקשת לא זימנה את מר תשובה לעדות כדי להבהיר נקודה זו, והמומחה מטעמה לא נתן הסבר מספק שדי בו כדי להשיב בחיוב על השאלה האם – בהתחשב במכלול השיקולים שצוינו לעיל ביחס לפרמיית הסיכון הספציפית, פרמיית הגודל ופרמיית הנזילות – הפרמיה שחושבה על-ידי טריגר פורסייט חרגה ממתחם הסבירות.
התעלמות מסינרגיות
293. כפי שיובהר להלן, אני סבורה כי גם דינה של טענת המבקשת בדבר ההתעלמות מסינרגיות להידחות.
294. ראשית וכפי שצוין לעיל (בסעיפים 276–281), אני סבורה כי בבחינת המחיר ההוגן, אין מקום לכלול את הערך הסינרגטי הספציפי שבעלת השליטה מצפה לו מקיומו של המיזוג ומתוצאותיו. המבקשת טענה בהקשר זה כי בעלת השליטה הייתה יכולה לממש את הסינרגיות שהיא התייחסה אליהן ללא קשר לעסקה (למעט החיסכון הצפוי בהוצאות כתוצאה מהפיכת החברה לפרטית), ומשכך יש לכלול אותן בהערכת שווי החברה (סעיף 117 לסיכומי המבקשת). במילים אחרות - לגישת המבקשת, אין המדובר בסינרגיות שנובעות מהוצאתו לפועל של המיזוג, אלא מהפוטנציאל שהיה גלום בחברה גם כאשר היא נשלטה על-ידי נסטלה וללא קשר למיזוג, ולכן יש לקחת אותן בחשבון בחישוב שוויה ההוגן של החברה.
אינני מקבלת את הטענה, שאינה עולה בקנה אחד אף עם האמור בחוות-הדעת מטעם המבקשת עצמה. פרופ' קידר-לוי הגדיר את הערך הסינרגטי אליו הוא מתייחס בתיאור השגיאות "כהפרש בין שווי החברה לאחר מיזוג לבין שוויין העצמאי של כל אחת מהחברות (stand alone) לפני שהתמזגו" (סעיף 4.1.1 לחוות-דעתו הראשונה). הוא הבהיר בחוות-דעתו באופן מפורש כי הוא מתייחס לסינרגיות שיתקבלו כתוצאה מהמיזוג, ולא לאלה שניתן היה לממש כתוצאה משליטתה של נסטלה באסם ושאינן קשורות למיזוג:
"להלן אתייחס להתעלמות TF מקיומן של סינרגיות כלשהן הצפויות לצמוח בעקבות מיזוג אסם ונסטלה (היינו מעל ומעבר לשווי הסינרגיות שהתממש עד כה), ואראה כי אילו התחשבה הערכת השווי בערך הסינרגטי הטמון בעסקה, ולו באופן שמרני ביותר, צריכה הייתה הוועדה המיוחדת לדרוש מחיר מניה גבוה משמעותית מ-82.5 שקלים" (שם, בסעיף 4.1.4).