26. נראה כי גם המלומדים חמדני וחנס סוברים כי הנטל הראשוני מוטל על מבקש הסעד:
"על כתב התביעה שהגיש התובע להצביע על עובדות קונקרטיות המקימות עילת תביעה בנוגע לעסקה הספציפית. לא די בהצבעה על חשש בעלמא הנובע מן העובדה שבעל השליטה נתון בניגוד עניינים. התובע נדרש להצביע, בהתבסס על המידע הגלוי לציבור (או מידע שקיבל בעקבות פנייה לחברה בהתבסס על זכות העיון של בעלי המניות), על פגמים קונקרטיים שנפלו בהליך (לדוגמה, שימוש ביועץ התלוי בבעל השליטה או גילוי חסר לבעלי המניות). כמו כן, על התובע לצרף חוות דעת כלכלית שתתמוך בטענותיו כי המחיר שנקבע בעסקה לא שיקף את השווי ההוגן של מניות המיעוט. תנאי סף אלה נדרשים דווקא לנוכח הסתייגות הפסיקה ממחיקת תובענות ייצוגיות על הסף, וכדי למנוע הליכי סרק ותביעות סחטניות" (חמדני וחנס – הגינות מלאה!, בעמ' 814).
27. בנוסף, אם לא תינתן כל משמעות שהיא לאישור הרוב, לא יהיה לבעלי-מניות המיעוט תמריץ לבחון את העסקה המוצעת להם לגופה, ולאשר אותה רק אם תנאיה הם סבירים בעיניהם. הטעם לכך הוא כי בהיעדר משמעות לאישור של רוב בעלי-המניות מקרב המיעוט, יכולים בעלי-מניות אלה לאשר עסקה (כזו שהמשא-ומתן לקראתה לא התקיים באמצעות ועדה בלתי תלויה), ולפנות לאחר מכן לבית-המשפט בבקשה להוסיף על המחיר שהתקבל תמורת מניותיהם, תוך טענה כי מחיר זה אינו הוגן.
בהקשר זה יוער, מבלי לקבוע מסמרות בעניין, כי נראה שבהתאם לפסיקה הנוהגת, רשאים גם בעלי-מניות מיעוט שאישרו את העסקה ליהנות מתוצאת פסק-דין הקובע כי יש לשפר את המחיר ששולם לבעלי-מניות המיעוט כנגד מניותיהם. בנוסף, הפסיקה לא דרשה מבעל-מניות מיעוט המתנגד לעסקה לנסות קודם כל למנוע אותה באמצעות בקשה לצו מניעה זמני.
כשמדובר בעסקה שתנאיה לא גובשו על-ידי ועדה בלתי תלויה, כי אז אם לא תינתן כל משמעות שהיא לאישורם של רוב בעלי-המניות מקרב המיעוט והנטל להוכיח את הגינותם של תנאי העסקה יוטל על המשיבים – בעלי השליטה – סביר להניח כי במקרים רבים יתערב בית-המשפט במחיר ויעלה אותו (שכן בעל השליטה לא יצליח להרים את הנטל המוטל עליו להוכיח כי תנאי העסקה הם הוגנים). עניין זה - לא זו בלבד שיפגע בתמריץ של בעלי-מניות המיעוט לכלכל היטב את צעדיהם שעה שהם נדרשים לאשר עסקת Going Private או להימנע מאישורה, אלא עלול לפגוע במוטיבציה של בעלי שליטה לנסות לרכוש את מניות המיעוט גם באותם מקרים בהם רכישה כזו היא יעילה מבחינה כלכלית.