בבחינת החלטה שהתקבלה בחברה ושנהנית מחזקת התקינות של כלל שיקול הדעת העסקי, בית-המשפט אינו נדרש לתוכן ההחלטה כי אם לתהליך קבלתה בחברה. בהתייחס להחלטה שעמדה בתנאי הכלל, כל עוד תהליך קבלת ההחלטה היה תקין, הרי שלא זו בלבד שבית-המשפט לא יתערב בה, אלא שהוא כלל לא יבחן אותה לגופה (ר' החלטתי בתנ"ג (כלכלית) 17542-11-15 הרפז נ' בנק הפועלים בע"מ, בפס' 37 (19.11.2017) (להלן: "עניין הרפז")).
31. בבסיסו של כלל שיקול הדעת העסקי עומדת ההנחה לפיה במצב שבו לנושאי המשרה אין עניין אישי בהחלטה, הם ינסו לפעול לטובת החברה ולקבל החלטות שישיאו את רווחיה לאור מערך התמריצים ואמצעי הפיקוח השוקיים המכתיבים להם לקבל החלטות עסקיות ראויות. נושאי המשרה הם בדרך כלל בעלי כישורים מתאימים לקבל החלטות כאלה, ולבית-המשפט אין יתרון עליהם בקבלת החלטות עסקיות. יתרה מזאת, אין טעם לחשוף את מקבלי ההחלטות בחברה לחשש מפני האפשרות שיוגשו נגדם תביעות בעילה של רשלנות אם יסתבר בדיעבד כי החלטותיהם לא עלו יפה, שכן חשש זה עלול לגרור הרתעת יתר שלהם מפני קבלת החלטות נועזות וחדשניות ונטילת סיכונים (להרחבה בנושא ההצדקות העומדת בבסיס כלל שיקול הדעת העסקי, ר' גם את החלטתי בתנ"ג (כלכלית) 13663-03-14 ניומן נ' פיננסיטק בע"מ, בפס' 51–55 (24.5.2015) (להלן: "עניין פיננסיטק"); רות רונן ושיר אשכול "שיקול הדעת העסקי והדרישה לקבלת החלטה 'מיודעת'" משפטים מז(3) 583, בפרק ג.1 למאמר (2018); עניין ורדניקוב, בפס' 68–70 לפסק-דינו של השופט י' עמית; אירית חביב-סגל דיני חברות – לאחר חוק החברות החדש כרך א' 509–510 (2007) (להלן: "חביב-סגל כרך א'"); שרון חנס ואסף חמדני "הגינות מלאה? בעלי שליטה, חובות הדירקטוריון וביקורת שיפוטית" משפט ועסקים ט 75, 83–84 (2008) (להלן: "חמדני וחנס – הגינות מלאה?")).
32. כידוע, בית-המשפט העליון אימץ בשנים האחרונות את כלל שיקול הדעת העסקי לשיטת המשפט הישראלית (ר' עניין ורדניקוב, בפס' 74 לפסק-דינו של השופט י' עמית, וגם ע"א 4857/16 מנשה נ' יווז'ין אייר בע"מ (24.04.2018) (להלן: "עניין יווז'ין")). עם זאת, בית-המשפט העליון הבהיר כי קליטת עקרונותיו של כלל שיקול הדעת העסקי בדיני החברות בישראל משמעה כי הכלל יאומץ בכפוף לשינויים המחויבים הנדרשים לשם כך:
"הקביעה כי עקרונותיו של כלל שיקול הדעת העסקי נתבססו כחלק מדיני החברות בישראל, אין פירושה בהכרח כי כלל זה במתכונתו האמריקאית 'הושתל' במלואו, על קרבו, על כרעיו ועל נפקויותיו, במשפטנו. עלינו להיות ערים לאפשרות כי עשויות להידרש התאמות כאלו ואחרות להבטחת היקלטותו החלקה של 'האיבר' החדש-ישן, לבל ייפגעו האיזונים הקיימים בקורפוס דיני החברות בישראל כפי שנקבעו בחקיקה והתגבשו ברבות השנים בפסיקה" (עניין ורדניקוב, פס' 74 לפסק-דינו של השופט י' עמית).
כלל ההגינות המלאה
33. סטנדרט הביקורת המקובל השני לבחינת החלטות של נושאי משרה בחברה הוא כלל ההגינות המלאה (entire fairness) אשר ממוקם במידה רבה בקצהו הנגדי של הספקטרום מול כלל שיקול הדעת העסקי. כפי שהובהר בעניין ורדניקוב, "בבסיסו, כלל זה מאפשר את הכשרתן של החלטות המתקבלות במצב של ניגוד עניינים, לרבות עסקאות בהן יש לבעל השליטה עניין אישי" (עניין ורדניקוב, פס' 76 לפסק-דינו של השופט י' עמית).