46. בחברה הנשלטת על-ידי בעל שליטה, עשוי להיות לדירקטורים תמריץ לפעול באופן התואם את האינטרס של בעל השליטה. לכן, כאשר עסקת בעלי עניין מובאת לאישור האסיפה הכללית על-ידי בעל השליטה, יש לעודד את הדירקטורים לבחון אותה גם מנקודת המבט של בעלי-מניות המיעוט. כאשר הדירקטורים מודעים לכך שבית-המשפט עשוי לבחון את תנאי העסקה לגופם, יש בכך כדי להניע אותם להביא בחשבון גם את האינטרסים של בעלי-מניות המיעוט, ולמקסם במידת האפשר את התמורה שהם יקבלו תמורת מניותיהם במסגרת העסקה (ר' חמדני וחנס – הגינות מלאה?, בעמ' 83–85).
הביקורת השיפוטית חיונית אם כן כתמריץ עבור האורגנים של החברה לקיים משא-ומתן שיאפשר לשפר את תנאי העסקה, וזאת מעבר לתנאים שהיו נקבעים על-ידי בעל השליטה אלמלא הביקורת השיפוטית.
הדברים הללו מקבלים משנה תוקף כאשר מדובר בעסקת Going Private בה רוכש בעל השליטה את מניות הציבור. עסקה כזו היא מקרה מובהק של עסקה בעלת משמעות גורלית לבעלי-מניות המיעוט. בעלי-מניות אלה נדרשים במסגרת העסקה לוותר על החזקותיהם בחברה, ולאחר שהעסקה יוצאת לפועל, דרכם של בעלי-מניות המיעוט נפרדת מדרכה של החברה. בעסקאות כאלה, אין די במנגנון האישור המשולש שקבוע בחוק.
47. נראה כי גם המחוקק היה ער לכך שדרישות החוק לאישור עסקאות בעלי עניין אינן ממצות ואינן מבטיחות שהחברה תתקשר בעסקאות המיטביות. כפי שפורט לעיל, בתיקון 22 לחוק החברות הטיל המחוקק חובה על ועדת הביקורת לקיים הליך תחרותי או "הליכים אחרים" בטרם ההתקשרות בעסקה בניגוד עניינים. בחירתו של המחוקק להתערב בהליכים הפנימיים של החברה מעידה על כך שאף הוא הכיר בחשיבותן של פעולות שיינקטו על-ידי החברה לבחינת העסקה ולגיבוש תנאיה לפני ההתקשרות בה (ור' גם חמדני וחנס – הגינות מלאה!, בעמ' 772; אגמון-גונן, בעמ' 55).
באופן דומה אימץ בית-המשפט (השופטת ד' קרת-מאיר) בעניין מכתשים אגן גישה עקרונית התומכת בנחיצות הביקורת השיפוטית בעסקאות בעלי עניין, ובכלל זה גם כאלה המובאות לאישור האסיפה על-ידי בעל השליטה:
"מקובלת עלי לחלוטין העמדה על פיה יש לצאת מתוך נקודת מוצא כי לביקורת השיפוטית יש תפקיד חיוני בהגנה על המשקיעים, 'וזאת על מנת להבטיח כי בעלי המניות יזכו שתונח לפניהם לאישור הצעת ההחלטה הטובה ביותר שיכלו לקבל בנסיבות העניין' [...] בעיני הצורך בביקורת שיפוטית חל במשנה תוקף כאשר ההצעה המונחת לאישור בפני בעלי מניות המיעוט היא הצעה אשר הובאה למעשה לאישורם על ידי בעלי השליטה" (עניין מכתשים אגן, בעמ' 21–22).