כפי שהובהר לעיל, בדלוור לא קיים מנגנון חוקי המחייב אישור של עסקה בניגוד עניינים בדרך כלשהי. לפני פסק-הדין בעניין MFW, קבעה ההלכה בדלוור כי עסקה עם בעל השליטה כפופה לביקורת שיפוטית בסטנדרט הביקורת של מבחן ההגינות המלאה. עם זאת, כך נקבע, אם יבחר בעל השליטה להכפיף את העסקה לאחד משני מנגנונים פרוצדורליים – אישור בעלי-מניות המיעוט או ניהול משא-ומתן לעסקה על-ידי ועדה מיוחדת ובלתי תלויה – יעבור נטל ההוכחה לתובע, להוכיח כי העסקה אינה עומדת במבחן ההגינות המלאה (חמדני וחנס – הגינות מלאה!, בעמ' 802–803; חנס – ביקורת שיפוטית, בעמ' 147; Itai Fiegenbaum, The Geography of MFW-Land, DEL. J. CORP. L. 763, 784, 791 (2017) (להלן: "Fiegenbaum").
על מצב משפטי זה נמתחה ביקורת רבה. בין היתר, נטען כי היתרון הדיוני הנעוץ בהעברת הנטל להוכחת הגינות העסקה לכתפי התובע אינו מספק תמריץ חזק דיו לבעלי שליטה לקבל עליהם את הדרישות המחמירות לאישור העסקה, ובפרט להתנות את העסקה באישור של רוב מקרב בעלי-מניות המיעוט. עוד נטען כי לבעלי שליטה אין למעשה כל תמריץ להחיל על עצמם את של שני המנגנונים גם יחד - היינו להקים ועדה בלתי תלויה לניהול המשא-ומתן בעסקה וגם להכפיף את העסקה לאישור של רוב מקרב בעלי-מניות המיעוט (להרחבה ר' חמדני וחנס – הגינות מלאה!, בעמ' 803–804).
56. פסק-הדין בעניין MFW יצר שינוי במצב המשפטי שקדם לו, והפנים במידה רבה את הביקורת הנ"ל. בפסק-הדין נקבע כי בעסקאות Going Private בהן בעל השליטה רוכש את מניות הציבור בדרך של מיזוג משולש הופכי, יחול סטנדרט הביקורת השיפוטית של כלל שיקול הדעת העסקי. זאת, בתנאי שביצוע העסקה הותנה בשני התנאים המצטברים - ניהול משא-ומתן על תנאי העסקה באמצעות ועדה מיוחדת ובלתי תלויה בעלת סמכויות נאותות; ואישור העסקה על-ידי רוב מקרב בעלי-המניות מהמיעוט:
"We hold that business judgment is the standard of review that should govern mergers between a controlling stockholder and its corporate subsidiary, where the merger is conditioned ab initio upon both the approval of an independent, adequately-empowered Special Committee that fulfills its duty of care; and the uncoerced, informed vote of a majority of the minority stockholders"
.(עניין MFW, בעמ' 643)
בית-המשפט עמד על כך שבהינתן שני התנאים הללו, מתקיימת הגנה פרוצדורלית כפולה ("Dual procedural protection") ה"מקזזת" את ההשפעה העודפת של בעל השליטה. עיצוב תנאי העסקה על-ידי ועדה בלתי תלויה והכפפתה לאישור מקרב רוב בעלי-המניות מהמיעוט מנטרלת את כוחו העודף של בעל השליטה, והופכת את ההתקשרות בעסקה לבעלת מאפיינים של עסקה עם צד שלישי לא קשור.