על הוועדה להבין את התפקיד אשר מצופה ממנה לבצע, להפגין עצמאות ואי-תלות בבעל השליטה ולפעול באופן אקטיבי להגנת בעלי-המניות, אך זאת בלא לפגוע כמובן בטובת החברה. כמו כן, על הוועדה להיות בעלת סמכויות מלאות ונאותות, ובכלל זה סמכות לאשר או לדחות את ההתקשרות בעסקה, סמכות לנהל משא-ומתן על תנאיה וסמכות לבחון חלופות לעסקה - כאשר מדובר בעסקה המאפשרת בחינה שכזו. הוועדה צריכה להקפיד על קבלת כל המידע הרלוונטי לגבי העסקה מהנהלת החברה, ובפרט מידע שעשוי להשליך על שאלת שווין של מניות החברה. עליה למנות יועצים חיצוניים, כלכליים ומשפטיים, שייסעו לה במלאכתה - ומטבע הדברים, גם יועצים אלה צריכים להיות בלתי תלויים בבעל השליטה. כן חייבת הוועדה לשמור על סודיות הדיונים שלה ולהימנע ממעבר של כל מידע שהוא הנוגע לשיקוליה ולאסטרטגיה שלה לידיו של בעל השליטה.
לבסוף, על הוועדה לנהל משא-ומתן אמתי שיש בו כדי לדמות הליך שוק אפקטיבי. בהקשר זה על הוועדה לפעול להגנת החברה ובעלי-מניות המיעוט שלה תוך השגת העסקה הטובה ביותר שניתן להשיג בנסיבות העניין. זאת - להבדיל מניסיון של הוועדה להצדיק את העסקה או את התנאים שהוצעו לה על-ידי בעל השליטה.
71. האמור לעיל איננו רשימה סגורה. התוויית רשימה סגורה של הנחיות שעל הוועדה למלא איננה מעשית או רצויה. ראשית, ישנן עסקאות רבות מסוגים שונים בין חברות מסוגים שונים, כאשר הכללים היפים לחלק מהן אינם בהכרח יפים לאחרות. לכן, התנהלות הוועדה צריכה להיות מותאמת לנסיבות העניין ולמציאות העסקית, ועליה לנהל את המשא-ומתן ביחס לתנאי העסקה בדרך המיטבית. שנית, קביעת רשימה סגורה של הנחיות מעלה חשש מפני מצב שבו חברות יצייתו להנחיות בפסיקה למראית עין, "מהשפה ולחוץ", ורק כדי לזכות ביתרון הדיוני שהקמת הוועדה מקנה. כאמור לעיל, הקמה של וועדות בלתי תלויות למראית עין היא כמובן תוצאה שאינה רצויה (ור' בהקשר זה גם חמדני וחנס – הגינות מלאה!, בעמ' 784, 802).
דעה דומה הביע גם השופט ח' כבוב בעניין תועלת לציבור, שם הוא ציין בין היתר כי:
"לא ניתן לקבוע רשימה סגורה של קריטריונים נוספים אשר בהם נדרשת לעמוד הוועדה הבלתי תלויה או פעולות מסוימות אשר עליה לבצע בכדי שפעולתה תחשב כנאותה וראויה – קריטריונים אלו והפעולות הנדרשות במסגרת פעילותה ישתנו מטבע הדברים ממקרה למקרה, שכן כל חברה וכל עסקה ונסיבותיה שלה, אולם בכל מקרה על בית-המשפט להתרשם, מהראיות אשר הוצגו בפניו, כי הוועדה פעלה באופן אמיתי ולא למראית עין כאשר לנגד עיניה עומדת טובת החברה, להבדיל מטובת בעל השליטה" (עניין תועלת לציבור, בפס' 33 לפסק-דינו של השופט ח' כבוב).