72. כך, כאשר בית-המשפט נדרש לבחון את אופן פעולת הוועדה, עליו לבחון האם הוועדה התנהלה כפי שדירקטורים של חברה שאיננה קשורה היו אמורים לפעול בבחינת עסקת מיזוג: בתום לב, ללא ניגוד עניינים ובאופן מיודע. לשם כך צריך בית-המשפט לבחון, קודם כל, נתונים "אובייקטיבים" שעניינם בעצמאות הוועדה, באי-התלות של חבריה ויועציה בבעל השליטה, בנאותות הסמכויות שהוענקו לה, ובאיכות המידע שהועמד לרשותה לצורך קבלת החלטה מושכלת. בהקשר זה, אין ספק למשל כי תלות של הוועדה או של יועציה בבעל השליטה אינה עולה בקנה אחד עם הדרישה לעצמאות הוועדה ושוללת את האפשרות להסתמך על עבודתה.
לצד זאת, על בית-המשפט לבחון גם את כנות ההתנהלות של הוועדה ואת המטרה שחבריה הציבו לעצמם. בהקשר זה על בית-המשפט להתרשם ממכלול פעולותיה של הוועדה ומ"הלך הרוח" שלה כדי לקבוע האם הוועדה הייתה מודעת לחובותיה ולמטרותיה, והאם היא ביצעה משא-ומתן למראית עין או שמא ניסיון אמתי וכן להבטיח את האינטרסים של בעלי-מניות המיעוט בעסקה.
לכן, כדי לקבוע האם הוועדה המיוחדת התנהלה באופן שיש בו להניח את דעתו של בית-המשפט, אין די בבחינת הרכב הוועדה המיוחדת או הסמכויות שניתנו לה. בית-המשפט נדרש לבחון את המכלול תוך עיון במסמכים המעידים על ההליך הכולל של המשא-ומתן שהיא ניהלה, וזאת כדי לקבוע האם הוועדה אכן נקטה באמצעים הדרושים כדי לנסות להביא בפני בעלי-המניות מהציבור את ההצעה הטובה ביותר האפשרית בנסיבות העניין.
73. יפים לעניין זה דבריו של בית-המשפט בדלוור ב-In re S. Peru Copper Corp. S'holder Derivative Litig., 52 A.3d 761, 789 (Del. Ch. 2011)., שם נקבע כך:
“the special committee must ‘function in a manner which indicates that the controlling shareholder did not dictate the terms of the transaction and that the committee exercised real bargaining power ‘at an arms-length’. […] the inquiry must focus on how the special committee actually negotiated the deal – was it ‘well-functioning’ – rather than just how the committee was set up. The test, therefore, seems to contemplate a look back at the substance, and efficacy, of the special committee’s negotiations, rather than just a look at the composition and mandate of the special committee”.
74. יחד עם זאת, העובדה שבית-המשפט נדרש לבחון את "הלך רוחה" של הוועדה ואת האפקטיביות של פעולתה, אין פירושה כי עליו להחליף את שיקול הדעת שלה באשר לאופן בו עליה לנהל את המשא-ומתן. ההחלטה בדבר אופן ניהול המשא-ומתן היא החלטה עסקית-אסטרטגית, וככזו - היא צריכה להיות החלטה של הוועדה. בית-המשפט צריך, ככלל, להימנע מבחינת טיעונים המתמקדים באסטרטגיית המשא-ומתן של הוועדה, ולהתמקד בשאלה האם היא אכן נקטה באמצעים סבירים כדי לנסות ולמקסם את התמורה לבעלי-מניות המיעוט.