137. מאידך גיסא, אני סבורה כי ישנם טעמים העשויים להצדיק סעיפים כאלה, שמטרתם להתמודד עם הסיכון אליו היועצים נחשפים. טעם חשוב אחד הוא הבטחת זמינותם של גופים פיננסיים בינלאומיים שישמשו כיועצים לוועדות מיוחדות בישראל. בהקשר קרוב, הנוגע לסעיפי שיפוי ופטור מאחריות, ציינו חמדני וחנס במאמרם כי:
"זוהי [קביעת הסדרים גורפים של פטור מאחריות או מתן שיפוי ליועצים מקצועיים של הוועדה, ר.ר.] פרקטיקה מקובלת בקרב גופית פיננסיים בין-לאומיים, ולכן המשמעות הפרקטית של קביעת הגבלות בעניין זה יכולה להיות סירוב של שחקנים בין-לאומיים לספק שירותים מסוג זה לחברות בישראל. תוצאה זו תביא בסופו של דבר למצב שבו דווקא שחקנים שחשיפתם לשוק הישראלי נמוכה יחסית – ולכן הם מועמדים טבעיים לשמש יועצים בלתי תלויים – יהיו בלתי זמינים לוועדה המיוחדת" (חמדני וחנס – הגינות מלאה!, בעמ' 782).
מעבר לכך, מבנה שכר מדורג, שלפיו חלק מהשכר משולם עבור השלב הראשון של התהליך, ויתרתו - עבור שלבים מאוחרים יותר שלו (ובכלל זה שלבים בהם חוות-הדעת נחשפת לציבור, וחושפת לכן את עורך חוות-הדעת לסיכונים נוספים), הוא מבנה שעשוי גם להיות יעיל. זאת, מאחר שהוא עשוי לייתר את חובת התשלום של החברה אם העסקה אינה מתקדמת או הסיכונים אינם מתממשים. האפשרות האחרת, בה ידרוש היועץ מלכתחילה שכר מלא גם אם הוא יידרש רק לכמות מצומצמת של עבודה, עשויה להיות בעייתית אף היא.
זאת ועוד - המסקנה בדבר ניגוד עניינים בשל קיומו של רכיב השכר המותנה, נובעת מההנחה לפיה התשלום המותנה הוא "בונוס" על כך שהעסקה אושרה. אם, לעומת זאת, הרכיב המותנה אכן נועד להתמודד עם החשש של היועץ מפני החשיפה הכרוכה בפרסום, והתשלום הנוסף אכן משקף ומגלם את ה"מחיר" של פרסום חוות-הדעת, הרי שהחשש מפני העיוות במערך התמריצים של מעריך השווי מצטמצם. במילים אחרות, החשש כי ליועץ יהיה תמריץ לספק חוות-דעת שתאפשר את הפרסום מצטמצם אם אכן הרכיב הנוסף נועד רק "לקזז" את המחיר שכרוך מבחינתו בפרסום. הרכיב המותנה הוא בעייתי רק אם שיעורו עולה על "מחיר" הסיכון הכרוך בפרסום חוות-הדעת.
138. האיזון בין השיקולים שנמנו לעיל – היינו בין התועלת הקיימת בהסדר שכר מדורג ומותנה שנועד להבטיח פיצוי למעריך השווי, מהצד האחד; לבין החשש שהסדר כזה יוצר ביחס לאי-התלות של מעריך השווי מהצד השני – צריך אם כן להיבחן בעיקר לאור השאלה האם הסכום המותנה אכן מגלם את המחיר של הסיכון הכרוך בפרסום, או שהוא גבוה יותר ממחירו של סיכון זה - שאז הוא מהווה מעין "בונוס" על הפרסום.