שישית, לא התקיימה כפיה או הטיה של המיעוט להצביע בעד העסקה. המחיר שסוכם במסגרת הבקשה מגלה הצעה מיטיבה; אף בעל-מניות – לרבות המבקשת – לא טען לקיומה של כפיה; מצביעים מתוחכמים רבים הצביעו בעד העסקה; גופי יעוץ חיצוניים המליצו על קבלת ההצעה; וממילא, מנגנון האישור המשולש הקבוע בחוק החברות מונע הטיה בהצבעת בעלי-מניות בעלי עניין.
חברי הוועדה ציינו כי מכל מקום, כלל שיקול הדעת העסקי חל במקרה דנן אף אלמלא התקיימו התנאים שנקבעו בעניין MFW, וזאת בהתאם לקביעת בית-המשפט בתנ"ג (כלכלית) 35114-03-12 אשש נ' עטיה (24.6.2015) (להלן: "עניין אשש"), לפיה כלל זה חל על דירקטורים שאינם מטעם בעל השליטה גם בעסקאות בעלי עניין. בהקשר זה, צוין כי אין מחלוקת על היות המשיבים 12–14 דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים, ומשכך, על כך שהם אינם מכהנים מטעמה של נסטלה.
12. טענות המשיבים ביחס לנטל ההוכחה - לטענת המשיבים, משעה שהוכחו התנאים לתחולת כלל שיקול הדעת העסקי, הנטל לסתור את חזקת התקינות שמקים הכלל עובר לכתפי המבקשת. כך, עליה להוכיח כי הוועדה שמונתה, או חברי הדירקטוריון לאחריה, פעלו בחוסר תום לב, מתוך ניגוד עניינים או בצורה לא מיודעת באישור עסקת המיזוג. נטל זה הוא מוגבר כשנטענות טענות "תרמיתיות". לטענת המשיבים, המבקשת ביקשה להרים את הנטל בהתבסס על שתי טענות עובדתיות - קיומה של קנוניה שנרקחה בין נסטלה לבין דן פרופר, כאשר הוועדה המיוחדת שימשה "כלי שרת" בידיהם, וכל זאת מאחורי גבם של אסם והדירקטוריון שלה; ורשלנות הוועדה במילוי תפקידה. ואולם, המבקשת לא עמדה בנטל המוטל עליה - ומשכך, אין לבחון לגופה את סבירות ההחלטה לאשר את העסקה.
כך, בנוגע לטענות בדבר "קנוניה", המשיבים דחו את טענת המבקשת נגד אסם, מר דן פרופר, הוועדה המיוחדת ונסטלה, לפיה עסקת המיזוג השלימה מהלך "דו-שלבי" שראשיתו ברכישת מניות דן פרופר בנובמבר 2013 במחיר ראוי, וסופו ברכישת מניות הציבור במרץ 2016, בעיתוי שתוזמן על-ידי נסטלה לעת בה מניית אסם הייתה בשפל. עוד דחו המשיבים את טענת המבקשת כי נסטלה ראתה את רכישת כלל מניות אסם כמטרה ארוכת טווח שלה כבר בשנים שקדמו להצעה של מר דן פרופר משנת 2015.
כן ביקשו המשיבים לדחות את טענת המבקשת לפיה מיולי 2015, כשמר דן פרופר יזם את העסקה, ועד שהוקמה הוועדה המיוחדת באוקטובר 2015, העבירה אסם לנסטלה מסמכים הנוגעים לעסקת המיזוג, וכי נושאי משרה בכירים באסם גרמו לכך שהתחזיות של אסם "יבושלו" כך שיצדיקו הערכת שווי ומחיר מניה נמוכים. עוד נטען בהקשר זה כי ניסיונות המבקשת לטעון לקיומו של משא-ומתן מקדים בין נסטלה או הוועדה לבין משפחות המייסדים הם למעשה ניסיונות לבצע "תארוך לאחור" של מועד תחילת המשא-ומתן למועד מוקדם בהרבה ממועד מינוי הוועדה המיוחדת.