פסקי דין

תצ (ת"א) 40404-03-16 שרון עצמון נ' אסם השקעות בע"מ - חלק 98

04 אוגוסט 2020
הדפסה

מנגד, דיונים בין היועצים הפיננסיים של הצדדים שנערכים לאחר שהיועצים העצמאיים מטעמה של הוועדה סיימו לערוך את הערכת שווי מטעמם והעבירו אותה לוועדה, עשויים, בהתקיים התנאים המתאימים - להיות לגיטימיים, ואף לסייע במשא-ומתן בין הצדדים. מגעים כאלה עשויים לסייע לגשר על פערים בין הערכות השווי השונות; להבהיר את המקור להבדלים ביניהן; לאפשר למי מהיועצים לתקן טעויות עובדתיות - אם נפלו טעויות כאלה בחוות-דעתו; ולברר האם ניתן להגיע – לפחות לגבי חלק מהפרטים – לעמק השווה מבחינה מקצועית, באופן שיסייע לצדדים בהמשך לקדם את המשא-ומתן ביניהם.

171. במקרה דנן התנהלה הוועדה בהתאם ליעוץ שקיבלה מיועציה המשפטיים, והפגישה בין היועצים לא התקיימה עד להשלמת הערכת השווי של מר תשובה מטעם טריגר פורסייט.

כך, מחומר הראיות עולה כי לאחר קבלת עמדתה של עו"ד ברגמן-נווה בישיבה מיום 21.12.2015, התקיימו בוועדה דיונים לגבי הפגישה בין מעריכי השווי שנועדה להיערך לאחר עריכת הערכת השווי. דיונים אלה נערכו בנוכחותו של היועץ המשפטי של הוועדה, עו"ד חודק, שהיה מודע לפגישה, ייעץ לגביה ולא מנע אותה. הפגישה בין מעריכי השווי התקיימה לאחר שטריגר פורסייט גיבשה את עמדתה, ערכה את הערכת השווי הראשונית העצמאית מטעמה, ולאחר שהערכת השווי האמורה נמסרה לוועדה המיוחדת ונדונה בישיבותיה.

ביום 12.1.2016 נערכה ישיבה של הוועדה המיוחדת בה השתתפו גם היועצים הפיננסיים של הצדדים. בישיבה זו נדונו המודלים השונים בהם השתמשו היועצים – טריגר פורסייט ו-JP Morgan – בביצוע הערכות השווי שלהם לעסקה. היועצים הפיננסיים של הצדדים הציגו עקרונות מרכזיים שלפיהם הם ביצעו את הערכות השווי, ונערך דיון, בין היתר, לגבי האופן בו יש לבחון את הפרמיות ששולמו בעסקאות פרופר. לקראת תום הדיון בישיבה בוועדה, סיכם מר תשובה את הנושאים שלגביהם אין הסכמה בין היועצים של הצדדים:
"מר תשובה: לדעתי ניתן בשלב זה לבודד את הרבדים בדיון שאיננו מסכימים לגביהם: (1) בגישת ה-DCF הדיון מתמקד בקצב הצמיחה ובשיעור ההיוון. אנחנו נסביר לוועדה בצורה מפורטת יותר את המשמעויות של אי-ההסכמות הללו. אנו מבינים מה המקור לשווי למניה של 65 ש"ח שהתקבל בהערכת השווי של ג'יי. פי. מורגן, ונסביר זאת לחברי הוועדה ביחס למודל שלנו אותו הם כבר מכירים. (2) גישת שווי השוק – אני מציע שנדון בינינו בנוגע לפרמיות ולעסקאות בשוק שנבחנו. יש לוודא שאנו מתבססים על אותו בסיס מידע כי זה דבר קריטי והאחידות בנתונים תקל על שני הצדדים במשא-ומתן. (3) גישת המכפילים – גם כאן יש ליישר קו בכל הנוגע לבסיס הנתונים, לפחות בכל הנוגע לקבוצת המדגם הנבחנת" (ר' פרוטוקול ישיבת הוועדה מיום 12.1.2016, בעמ' 8).

עמוד הקודם1...9798
99...163עמוד הבא