הצדדים הציגו נוסחים נוספים של הסכמי הניהול והשכירות שנערכו לכאורה ביום 31/12/89. בהסכם השכירות (נספח 6 ל-נ/9). נרשם כי תקופת השכירות הינה ל-24 חודשים החל מיום 1/1/90 וכלה ביום 31/12/91 (סעיף 3(א)). כן נקבע כי תעמוד לחברה אופציה להארכת תקופת השכירות עד 31/12/95 (סעיף 3(ב)). הסכם הניהול מ 31/12/89 שהוצג אינו שונה מהאמור לעיל ואף בו נרשם כי תקופת הניהול הבלעדי כפופה לתקופת השכירות.
19. שילוב הוראות אלו מלמד כי הסכם הניהול העניק לסמיר מור ויוסף נודל זכויות מיוחדות כמנהלים בלעדיים לתקופה מוגבלת בלבד.
גם סעיף 5 להסכם הניהול (בשני הנוסחים שהוצגו) קובע כי זכויותיהם המיוחדות של המנהלים תהיינה מוגבלות. וכך קובע סעיף 5:
--- סוף עמוד 7 ---
כל עוד ימלאו המנהלים התחייבויותיהם כאמור בהסכם זה והחברה תמלא התחייבויותיה כאמור בהסכם השכירות, לא תהא החברה רשאית בתקופת השכירות כנ"ל לבטל מנוים של המנהלים כחברי דירקטוריון החברה ומנהלים בפועל בה, ו/או להוסיף ולמנות חברי דירקטוריון אחרים ו/או מנהלים אחרים.
20. עיון בהוראות הסכם הניהול מלמד כי יש בהן הוראות מיוחדות שאינן מקובלות ביחסי חברה ומנהל. כך למשל נקבע בסעיף 3 להסכם הניהול כי המנהלים יפעלו על פי שיקול דעתם הבלעדי לרבות בנוגע לקבלת שכרם, בכפוף לתשלום דמי השכירות בלבד. עוד נקבעו בסעיף 7 הוראות לגבי סיום תקופת כהונתם של המנהלים וכך נאמר:
עם סיום כהונתם של המנהלים כחברי דירקטוריון ו/או מנהלים בחברה או סיום תקופת השכירות, במוקדם ביניהם, מתחייבים המנהלים:
(א) כי לחברה לא יהיו כל חובות כספיים ואחרים מכל סוג שהוא, לרבות למ"ה, מע"מ, לעובדים וכיו"ב, וכי החברה תהא חופשיה מכל חוב, עיקול ושעבוד.
(ב) כי כל עובדי החברה – לרבות הם עצמם – יפוטרו וישולם להם כל המגיע להם.
21. את מסמכי יסוד החברה ואת ההסכמים ניסח וערך עבור הצדדים עו"ד א' שמואלי. בעדותו הבהיר מר שמואלי כי: "יש שני אנשים יוסף וסמיר שמקבלים את החברה, הם יכולים לעשות בה מבחינת ההכנסות וההוצאות כראות עיניהם, והרווח שנשאר להם זה הרווח שלהם מה שהם חייבים לראות זה דבר, שחברת בחן תקבל מידי חודש בחודשו את השכר החודשי וזה בתקופה שבהסכם. מסתיים ההסכם המצב חוזר לקדמותו, הם יוצאים מהתמונה מה שהרוויחו או הפסידו בתקופה שניהלו זה שלהם או לחובתם. נשאר גם עניין הציוד שצריך להחזיר אותו".
22. אף כי סעיף 3 להסכם קובע כאמור כי למנהלים זכויות בלעדיות להורות על חלוקת דיבידנדים, אין בו הוראה מפורשת כי הדיבידנד שיחולק ישולם למנהלים ולא לבעלי המניות. עם זאת רואים אנו כי עו"ד שמואלי מאשר כי כוונת הצדדים הינה כי סמיר מור ויוסף נודל יהנו מכל רווחי החברה (כפוף לתשלום דמי השכירות) ואף ישאו בכל הפסדיה אם תפסיד. גם אריה נודל בעדותו מאשר כי זו היתה כוונת הצדדים (עמ' 49 לפרוטוקול מיום 26/5/09) (ראה גם עדותו של יוסף נודל עמ' 37 לפרוטוקול מיום 26/5/09). כפי שיפורט להלן בפועל שולם דיבידנד גם לאחים נודל.