23. מעבר לכך. גם בחינת הסוגיה לאורם של דיני השעבודים מובילה למסקנה זהה. סעיף 1 לפקודה מגדיר נושה מובטח "כמי שבידו שעבוד או עיכבון על נכסי החייב או על חלק מהם, בחזקת ערובה לחוב המגיע לו מהחייב". גם סעיף 4 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 (להלן: חוק חדל"פ) קובע כי "נושה מובטח" הוא כמשמעותו בסעיף 243 או 253 לאותו החוק. סעיף 243 קובע כי נושה מובטח הוא נושה שהחוב שחב לו החייב הוא חוב מובטח וסעיף 253 קובע כי: "נושה שיש לו זכות עיכבון לגבי נכס מנכסי קופת הנשייה, בשל חוב עבר של החייב, יראו אותו ממועד מתן הצו לפתיחת הליכים כמי שהנכס משועבד לטובתו כערובה לחוב האמור; על נושה כאמור יחולו הוראות חוק זה החלות לגבי נושה מובטח, והכול בשינויים המפורטים בסימן זה". הן סעיף 1 לפקודה והן סעיף 253 לחוק חדל"פ, אינם מבדילים אפוא בין מיטלטלין למקרקעין ועל פניו מי שנרשמה לטובתו הערת אזהרה נכנס על פי הוראות אלה לגדרי "נושה מובטח", שבידו שיעבוד על נכסי החייב (וראו: ע"א 261/88 בנק המזרחי המאוחד נ' רוזובסקי, פ"ד מח(2) 102 (1994) (להלן: עניין רוזובסקי); ע"א 2659/96 רוזן נ' בנק המזרחי המאוחד בע"מ, פ"ד נה(2) 529, 537 (2001) (להלן: עניין רוזן); וראו גם: שלמה לוין ואשר גרוניס פשיטת רגל 263-262 (מהדורה שלישית, 2010)). בהתאם לאמור, הדעה הרווחת, כפי שמתבטאת בפסיקת בתי המשפט המחוזיים היא, כי נושה בעל הערת אזהרה חיובית בגין התחייבות לעשיית עסקה במקרקעין הוא נושה מובטח בהליכי פשיטת רגל (ראו למשל: פר"ק (מחוזי י-ם) 26400-08-13 עוה"ד יאיר גרין נ' אפריקה ישראל מגורים בע"מ (21.5.2014); פש"ר (מחוזי מרכז-לוד) 17018-01-12 אליהו נ' כונס נכסים רשמי תל אביב (30.8.2013); פש"ר (מחוזי מרכז-לוד) 32430-05-16 שרבני נ' דוק השקעות 1988 בע"מ (5.4.2020)). להשקפתי הדין ובכלל זה גם הדין הראוי אינו שונה כאשר יש בידיו של בעל הזכות הערת אזהרה שלילית. זאת גם בהתחשב בתכלית ההערה.
24. מהותה של הערת אזהרה שלילית טרם נדונה בפסיקתו של בית משפט זה, אך היא התעוררה מספר פעמים בבתי המשפט המחוזיים, אשר נחלקו בשאלת מעמדה בהליכי פשיטת רגל. כך למשל נידונה הסוגיה בה"פ (מחוזי מרכז-לוד) 16702-03-16 רז נ' הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ (19.6.2017), שם נקבע כי כוחה של הערת האזהרה השלילית הוא במניעת עשיית עסקאות על ידי אחרים בנכס מושא הערת האזהרה, אך אין בה כדי לאפשר למי שההערה נרשמה לטובתו לבצע עסקה בעצמו. מכאן הסיק בית המשפט כי עדיפות זו של בעל הערת האזהרה אינה עולה כדי שעבוד, כהגדרתו בפקודה, ואינה מקנה לו זכות לנשייה מובטחת (ראו גם: עש"א (מחוזי מרכז-לוד) 39739-05-17 טמיר נ' עו"ד אופיר פדר (מנהל מיוחד) (27.11.2018)). לעומת זאת, בה"פ 4225/05 (מחוזי י-ם) אמזלג נ' עו"ד ניב – כונס נכסים (1.5.2007) קבע בית המשפט המחוזי כי הערת אזהרה מקנה מעמד של נושה מובטח למי שנרשמה לטובתו, בין שהיא חיובית ובין שהיא שלילית.