...
5. הנתבעת 2, לוכסמבורג תעשיות בע"מ (להלן: "לוכסמבורג"), היא חברה ישראלית אשר מכח התעניינותה בטכנולוגיית התובעת, התקשרה עמה כמשקיעה פוטנציאלית (כפי שיפורט להלן, לוכסמבורג היא בעלת מניות מיעוט אצל התובעת) ולבסוף אף הפיצה את אחד ממוצרי התובעת בישראל.
ג. רקע עובדתי:
6. התובעת היא בעלת סודות מסחריים, פטנטים, בקשות פטנטים, ידע וטכנולוגיה ייחודית בתחום הדברת אצות במאגרי מים באמצעות שיטות טיפול חדשניות המבוססות על פורמולציות צפות לחומרי הדברה מוכרים.
...
8. בהתאם לכך נחתם ביום 30.4.15 הסכם בין אוריס לבין הנתבעת 2 לפיו הנתבעת 2 שכרה את שירותיה של אוריס (לטובת התובעת) לצורך פיתוח פורמולציה צפה משופרת המאפשרת שחרור איטי Dichloroisocyanurate Sodiumו/או חומרים אחרים, זאת, בתמיכה למאמצי המחקר והפיתוח של התובעת. תמורת עבודת הפיתוח, קיבלה אוריס סך של 6,000 דולר.
העתק ההסכם מיום 30.4.15 מצ"ב כנספח 1.
9. יודגש כי המדובר בהסכם שנחתם לטובת צד שלישי (התובעת). הסיבה בגינה נעשתה ההתקשרות הראשונית בין אוריס לנתבעת 2 ולא ישירות מול
--- סוף עמוד 6 ---
התובעת, נעוצה בהיכרות מוקדמת בין נתבעת 1 ונתבעת 2 (שלא בקשר למוצרי התובעת) ולעניינה של נתבעת 2 להשקיע בתובעת בין היתר בדרך של מימון עבודת הפיתוח בשם ובעבור התובעת. על רקע זה, עוד בשלהי 2014 סוכם בין התובעת ולוכסמבורג כי לוכסמבורג תבצע הן השקעה ישירה אצל התובעת והן תשלומים לקבלני המשנה בגין עבודות שתבוצענה לטובת התובעת – תשלומים שיזקפו לזכותה כחלק מהשקעתה. כלומר, כל התשלומים וההתקשרויות של לוכסמבורג עם אוריס בקשר לפיתוח נעשו בשם התובעת ועבורה.
העתק סיכום בין התובעת ללוכסמבורג מיום 23.3.15 מצ"ב כנספח 2.
העתק מזכר הבנות בין התובעת (בשמה הקודם שקד פתרונות מיקרוביאליים בע"מ) לבין לוכסמבורג מיום 18.6.15 מצ"ב כנספח 3.
10. בהתאם למזכר הבנות הנ"ל, נרשמו לכתחילה תשלומים אלה מטעם לוכסמבורג לאוריס ותשלומים נוספים שבצעה לוכסמבורג עבור התובעת כהלוואה שהעניקה לוכסמבורג לתובעת. בסופו של יום, עסקת ההשקעה/רישיון הכוללת לא יצאה מן הכח אל הפועל ובין התובעת ולוכסמבורג הוסכם כי יתרת החוב של התובעת כלפי לוכסמבורג תומר למניות בהתאם לתנאי מזכר ההבנות. כתוצאה מכך הוקצו ללוכסמבורג 26,897 מניות בכורה א' אצל התובעת אשר היוו 2.4% מהון המניות של התובעת באותה עת.