בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו
לפני כבוד השופטת הבכירה רחל ברקאי 21 ינואר 2021
ת"א 26206-01-17 מטעי נצרת יזמות בע"מ נ' ריקושט 3000 בע"מ
התובעת:
מטעי נצרת יזמות בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד אבי בן יעקב ועו"ד אורי בן יוחנה
נגד
הנתבעת:
ריקושט 3000 בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד רוי בר קהאן וע"ד הראל דדון סורקיס
פסק דין
בפני תביעה שעניינה שאלת הפרת הסכם זכיינות שנחתם בין הצדדים, ובוטל באופן חד צדדי על ידי הנתבעת בטענה, כי התובעת הפרה תנאי יסודי בהסכם שעניינו אי תחרות ואת חובת האמון החלה ביחסים בין הצדדים, שעה שחתמה על הסכם זכיינות עם חברה מתחרה. לטענת התובעת, ביטול ההסכם נעשה ללא עילה ושלא כדין, ומשכך מהווה כשלעצמו הפרה המקנה לה פיצויים.
העובדות שאינן שנויות במחלוקת
1. הנתבעת, ריקושט 3000 בע"מ (להלן: "ריקושט"), מפעילה רשת חנויות קמעונאיות לממכר ציוד ואביזרים שונים לחיילים ולמטיילים, כאשר מרבית מסניפי הרשת מופעלים על ידי זכיינים.
2. התובעת, מטעי נצרת יזמות בע"מ (להלן: "התובעת"), פעלה כזכיינית של ריקושט בחנות שהקימה בקניון "דודג' סנטר" בנצרת (להלן: "הקניון"), וזאת על פי הסכם הפעלה שנחתם בין הצדדים ביום 1.3.07 (להלן: "הסכם ההפעלה"; ראו נספח 1 לכתב ההגנה; יצוין כי העתק הסכם ההפעלה שצירפה התובעת כנספח 4 לכתב התביעה לא נשא תאריך ולא חתימות). יצוין, כי בעל המניות והדירקטור הרשום של התובעת הוא מר עמאד סלאימה (להלן: "מר סלאימה").
3. על פי הסכם ההפעלה, תקופת ההפעלה בה תפעל התובעת כזכיינית תחפוף לתקופת שכירות החנות בהתאם להסכם שכירות שנחתם בין ריקושט לבין מפעילי הקניון (כפי שיפורט להלן), ותסתיים עם סיום תקופת השכירות. עוד נקבע, כי ככל שהמפעיל יעמוד בהתחייבויותיו וככל שייחתם הסכם שכירות נוסף, תמשיך תקופת ההפעלה, כלשון סעיף 2.2 להסכם ההפעלה:
"תקופת ההפעלה תהיה חופפת לתקופת השכירות של החנות ותסתיים עם סיום תקופת השכירות של החנות (להלן: 'תקופת ההפעלה'). בסוף תקופת השכירות ובמידה והמפעיל עמד בהתחייבויותיו, יפעלו הצדדים במשותף לחידוש חוזה השכירות לצורך המשך ההפעלה".
4. עוד נקבע בהסכם ההפעלה, כי התובעת מתחייבות שלא לפעול בתחרות מול ריקושט, ובתוך כך "לא להפעיל ו/או להקים חנות נוספת ו/או להפעיל אתר אינטרנט אשר ימכור מוצרים בתחום מחנאות ו/או טיולים ו/או ציוד לחיילים" (סעיף 3.1 סיפא להסכם ההפעלה), וכן "לא לרכוש ו/או לא לנהל ו/או לא לעבוד כשכירים בין במישרין ובין בעקיפין בשום עסק דומה המתחרה לעסקה של ריקושט ו'או לחנויות הרשת" (סעיף 4.16 להסכם ההפעלה).
5. כאמור, עובר לחתימת הסכם ההפעלה בין ריקושט לבין התובעת, חתמה ריקושט על הסכם שכירות עם מפעיל הקניון, תעשיות רכב בע"מ, וזאת בראשית שנת 2007 (יצוין, כי התובעת צירפה טיוטת הסכם מיום 3.1.07, ללא חתימות; הנתבעת מצדה לא צירפה עותק מהסכם השכירות) (להלן: "הסכם השכירות"). יצוין, כי ביום 4.3.08 העבירה תעשיות רכב בע"מ את זכויותיה בקניון, ובכלל זאת בהסכם השכירות, לחברת מרכזי מסחר (אזו-ריט) בע"מ (ראו נספח 6 לכתב התביעה), ולשם הנוחות שתיהן תיקראנה להלן: "מפעילת הקניון").