37. בחנו בחון היטב את מימצאיו של בית-המשפט המחוזי. נחה דעתנו כי אלה מעוגנים כראוי בחומר הראיות שהיה בפניו, ואין מקום להתערבותנו. נעמוד על כמה עניינים מיוחדים העולים מטענות המערערים. גירסתו של בוכבינדר כי לא היה דירקטור כלל נדחתה, שכן בית-המשפט לא נתן אמון בעדותו בפניו בעניין זה. לטענתו כי חתימתו על כתב מינוי של דירקטור חליף זויפה, לא נמצא בסיס מספיק, לעומת זאת נמצאו ראיות אמינות לכך כי בוכבינדר נבחר על-ידי האספה הכללית שלא מן המניין של הבנק (מיום 25.1.1988) כדירקטור. כן עולה מפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון (מיום 20.6.1978) כי יושב-ראש הדירקטוריון הקריא את שמו של בוכבינדר כאחד מחברי הדירקטוריון. ניתוח עדותו של בוכבינדר ויתר הראיות שהוגשו לבית-המשפט המחוזי
--- סוף עמוד 316 ---
מובילים אותנו למסקנה כי קביעתו של בית-המשפט המחוזי שלפיה בוכבינדר אכן היה דירקטור בבנק, ואף היה מודע לחברותו זו, מעוגנת כראוי בחומר הראיות.
38. אשר למידת השתתפותו של זוסמן בישיבות הדירקטוריון: בחנו את חומר הראיות (ובעיקר הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון). עולה ממנו כי במהלך שנת 1978 – היא השנה שבה מונה זוסמן כדירקטור (בינואר 1978) – השתתף זוסמן בישיבת דירקטוריון אחת (ביום 20.6.1978) מתוך שלוש שהתקיימו. בשנת 1979 השתתף זוסמן בשלוש מתוך חמש ישיבות הדירקטוריון. בשנים 1980, 1981, 1982 לא השתתף זוסמן בשום ישיבה מתוך אחת-עשרה ישיבות של הדירקטוריון. אותה עת טרם מונה לזוסמן חליף. בשנת 1983 השתתף זוסמן בשתיים מתוך ארבע ישיבות הדירקטוריון; חליפו השתתף בישיבה השלישית. בשנים 1984 ו-1985 לא השתתף זוסמן בשום ישיבה מתוך שבע הישיבות של הדירקטוריון. חליפו השתתף בחמש מהן. נמצא כי בשנים 1982 עד 1985 השתתף זוסמן אך בשתי ישיבות הדירקטוריון, כך קבע בית-המשפט המחוזי, ומימצא זה בדין יסודו.
39. לעניין אצילת סמכויות הדירקטוריון להנהלה ומידת הפיקוח עליה מבוססים מימצאיו של בית-המשפט על התשתית הראייתית שהוצגה בפניו. בדין נקבע אפוא כי הדירקטוריון אצל את סמכויותיו למינהלה, לרבות סמכות למנות מנהל כללי, סגנו ומבקר פנים, וכי המינהלה – לא הדירקטוריון – היא שמינתה את נושאי התפקיד הללו. עם זאת מן הראוי לציין כי מינויים אלה אושרו בישיבות הדירקטוריון. כן מן הראוי לציין כי מהתשתית העובדתית עולה כי הדירקטוריון דן במינוי כמה ועדות, בהגדלת הון הבנק ובאישור תרומות. עם זאת אין בכך כדי לפגוע בקביעתו הכללית של בית-המשפט המחוזי שהדירקטוריון של הבנק אצל את מרבית תפקידיו למינהלה. בעיקר יש לציין כי מימצאיו של בית-המשפט המחוזי באשר להיעדר פיקוח של הדירקטוריון על פעולותיה של המינהלה מבוססים כראוי. אכן, ישיבות הדירקטוריון הוקדשו בעיקר לדיון בהנפקת מניות הבנק לציבור. לא נשמעו דיווחים מפורטים על פעולותיה של המינהלה, והמערערים לא עיינו כלל בפרוטוקולים של ישיבות ועדת המינהלה. על-כן לא דן הדירקטוריון כלל בענייני הביקורת הפנימית, ואף לא בדוחות הביקורת של בנק ישראל (למעט בישיבה אחת מיום 4.4.1979).