--- סוף עמוד 321 ---
הכרת מצבה של החברה
46. דירקטור סביר צריך להתעניין בענייני החברה ולהכיר אותה. עליו להיות מודע למצבה הפיננסי. דירקטור אינו יכול לקיים את חובותיו בדירקטוריון אם אין לו מושג של ממש על הנעשה בחברה, או שההתעניינות שלו היא ספורדית ושטחית. המערערים לא הכירו את מצבו של הבנק ואת בעיותיו הפיננסיות. הם לא גילו בכך התעניינות ולא עשו כל מעשה של ממש כדי לעמוד על מצב הבנק. אמת, עולה מהעדויות כי זוסמן קיים שיחות מספר עם חברי המינהלה של הבנק ועם כמה מעובדיו. שיחות אלה היו בתדירות נמוכה, ורק כשהדבר הזדמן במקרה. השיחות היו כלליות, וזוסמן הסתפק באמירה של חברי המינהלה כי עסקי הבנק הם "בסדר". זוסמן לא יזם כל בדיקה בעניין הבנק. ידיעתו של זוסמן הצטמצמה למידע הכללי ביותר שהגיע אליו משיחותיו המעטות עם חברי המינהלה על הבנק. בכך הפרו בוכבינדר וזוסמן את חובתם לנהוג כדירקטורים סבירים בכל הנוגע להכרה של הבנק שבו פעלו כדירקטורים.
בחינת ההתרשלות בפרשיות השונות
47. התמונה העולה מדרכי העבודה של הדירקטוריון, בכלל, ושל המערערים כדירקטורים, בפרט, היא עגומה ביותר. הדירקטוריון של הבנק לא קיים את החובות האלמנטריות המוטלות עליו. המערערים כדירקטורים התרשלו במילוי הפעולות הבסיסיות שכל דירקטור סביר חייב לקיימן: הם לא השתתפו בישיבות הדירקטוריון במידה הדרושה; הם לא פיקחו על הנעשה בחברה, ובעיקר על תפקודה של המינהלה. לא הייתה להם היכרות מינימלית עם מצבו של הבנק. בית-המשפט המחוזי בחן את תוצאותיה של התרשלות זו בשלוש קבוצות של מקרים: התרשלות במתן אשראי, התרשלות בהקשר של המעילות והגניבות של המנהלים הפעילים והתרשלות בהקשר של ויסות מניות הבנק. בית-המשפט המחוזי הקדיש לפרשיות אלה מקום נרחב בפסק-דינו. הנזק שנגרם לבנק, ואשר בגינו חויבו הדירקטורים בפיצויים בגין התרשלות, מקורו בפרשיות אלה. חלק ניכר מסיכומי הצדדים בפנינו הוקדש להן. לאחר שבדקנו את התשתית הראייתית שהונחה בפני בית-המשפט המחוזי ואת הטענות לפנינו, הננו סבורים כי מימצאיו העובדתיים של בית-המשפט המחוזי ומסקנותיו המשפטיות באשר לפרשיות אלה הם מבוססים, ואין יסוד להתערבותנו. נוכל אפוא לקצר במקום שבית-המשפט המחוזי האריך תוך שנעמוד בקצרה על כמה פרשיות שיש בהן כדי להדגים את דרך התנהלותם של המערערים.
--- סוף עמוד 322 ---
התרשלות במתן אשראי
48. בית-המשפט המחוזי קבע כי הדירקטוריון של הבנק לא קבע את מדיניות האשראי של הבנק; הוא לא דאג לקיומם של נהלים כתובים בעניין מתן אשראי (כאשר הנוהל הכתוב הראשון בבנק בענייני אשראי הוא מפברואר 1983, למעלה מחמש שנים לאחר יסוד הבנק); הוא לא דאג שיהיו נהלים שיגדירו "בעלי עניין" ומי מוסמך לאשר להם אשראי. הוא לא דאג כי בעת קבלת אשראי יהיה נוהל באשר למידע על המבקש ועל הביטחונות שהוא נותן; לא היה נוהל למעקב אחר לקוח שקיבל אשראי. באותם מקרים שבהם נמצאו נהלים כתובים, כגון הנוהל בדבר קבלת ניירות ערך כביטחון לאשראי, הנוהל לא נאכף, והדירקטוריון לא פיקח על כך. בית-המשפט המחוזי הוסיף וקבע כי אשראים רבים ניתנו ללא אישור של ועדת האשראי, ורוב האשראים ניתנו לבעלי העניין בבנק, עד כי "בנק צפון אמריקה שימש, למעשה, בנק פרטי של בעלי העניין" (עמ' 69). האשראי ניתן, כשיטה, בלא ביטחונות. הדירקטוריון של הבנק לא דן כלל בנושא האשראי, ואף לא עלה בהקשר של דיווח מהמינהלה. בהקשר זה בדק בית-המשפט המחוזי כמה אשראים ספציפיים, ובהם אשראי לחברת T.T. & T. Really Equities Corp (להלן: T.T. & T.); אשראי לחברת T.T. & Co.; אשראי לחברת דקל; אשראי לחברת גמה; אשראי לחברת חיל"ו; אשראי לחברת ישראל הצעיר; אשראי לחברות נ.א.; אשראי לחשבונות שניאורסון; אשראי לחשבון 80005 – חשבון השבעה. מכל אלה נעמוד בפירוט, לצורך הדגמה, על חמש פרשיות.