324. הערכת השווי הראשונה, אשר התפרסמה ביום 13.10.2013, עסקה בפעילות סמסונג בחברה, במסגרת היותה המפיצה הבלעדית של סמסונג בישראל החל משנת 2008 לפי הסכם הזיכיון (כמוגדר לעיל). כפי שפורט בהערכת השווי הראשונה, זו נערכה לצרכי מס ולצרכי דיווח כספי בקשר עם כוונת החברה להעביר את הפעילות לחברה בת.
--- סוף עמוד 128 ---
הערכת השווי השנייה שערכה EY עבור החברה, אשר התפרסמה ביום 30.3.2014, עסקה בשווי פעילות של החברה ליום 31.12.2013, לצורך בחינת יכולת עמידת החברה בפירעון חובותיה וצורפה לדוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2013 [נספח 5 לתצהיר פישהוף, הקדמה; תצהיר פישהוף, נספח 16].
325. על-פי כתב התביעה, עילת התביעה ביחס להערכת השווי הראשונה נוגעת ל-EY, לבן דב ולשחר בלבד [תחילה הופנו הטענות גם כלפי נתבע 9, אך האחרון נמחק מכתב התביעה; סעיף 158 לכתב התביעה] וביחס להערכת השווי השנייה מופנות טענות התובעת כנגד EY, בן דב ואלקלעי, שכיהנה כסמנכ"לית הכספים של החברה בתקופה הרלוונטית.
326. בקליפת האגוז, טענות התובעת הינן כי הערכות השווי שניתנו על ידי EY היו רשלניות ומנופחות. טענותיה המרכזיות כנגד EY הן כי במסגרת הערכת השווי הראשונה ניתנה הסתברות נמוכה לתרחיש שבמסגרתו לא יוארך הסכם ההתקשרות בין החברה לבין סמסונג, וזאת חרף הקשיים הרבים עמם התמודדה החברה בקשר עם יכולה להמשיך להפעיל את פעילות סמסונג לרבות קבלת מימון מבנק מזרחי, אי-עמידתה ביעדים שהציבה סמסונג ועלייה בייבוא הפרללי – באופן שהוביל להערכה ביתר של פעילות סמסונג בחברה. לגבי הערכת השווי השנייה נטען כי בניגוד להערכת השווי הראשונה, זו לא כללה התייחסות לתרחיש לפיו יפקע הסכם ההתקשרות, וזאת למרות הקשיים והאתגרים במערכת היחסים של החברה עם סמסונג באותה התקופה.
327. את הדיון להלן ביחס לטענות התובעת בכל הנוגע להערכות השווי אערוך בנפרד ביחס לכל קבוצת נתבעים – תחילה אדון בטענות ביחס להתרשלות נושאי המשרה ולאחר מכן אעבור לטענות המופנות כלפי מעריכת השווי. בבסיס עילת התביעה השנייה, ניצבות מספר מחלוקות הדרושות הכרעה:
א. האם בנסיבות העניין לנושאי המשרה ול-EY כמעריכת שווי קמה חובת זהירות הן כלפי החברה והן כלפי מחזיקי אגרות החוב של החברה?
ב. האם הנהלת החברה הציגה ל-EY מידע חלקי וסלקטיבי בנוגע למצבה של החברה, ובפרט בנוגע ליחסיה עם סמסונג וליכולתה לעמוד בהתחייבותה כלפי סמסונג?