טענות התובעת כי הערכת השווי נועדה להסיר את הערת עסק חי בדוחות החברה
354. כפי שפורט לעיל, התובעת טוענת בסיכומיה כי מטרתה של הערכת השווי השנייה הייתה הסרת הערת עסק חי מדוחותיה הכספיים של החברה, שהופיעה בדוחות החברה באופן רציף משנת 2012, ועד לשנת 2014, למעט בדוח השנתי של החברה לשנת 2013 – וזאת במטרה להקל על עמדתה מול בנק מזרחי וחידוש האשראי ממנו. לטענת התובעת החברה חפצה בהסרת הערת עסק חי עוד לפני הערכת
--- סוף עמוד 145 ---
השווי הראשונה, וכי לאחר הערכת השווי הראשונה אכן הוסרה הערת עסק חי מהדוח השנתי של החברה לשנת 2013.
לא מצאתי כי הוכח שהסרת הערת עסק חי היא שעמדה בבסיס הערכת השווי השנייה, אך גם אם הייתי מקבל את טענת הנתבעת בעניין זה, לא היה בכך כדי להעיד על התנהלות רשלנית מצד נושאי המשרה בחברה במסגרת מסירת המידע ל-EY. אפרט.
355. המטרה המרכזית של הערכת השווי הראשונה הייתה לצורך העברת פעילות סמסונג לחברה בת ולצורכי דיווח מס ודיווח כספי בקשר עם העברת פעילות כאמור [הערכת השווי הראשונה, תצהיר פישהוף, נספח 4; תצהיר פישהוף, נספח 7], ובהתאם לעדותו של מנכ"ל החברה, שחר, הערכת השווי השנייה נעשתה על רקע אינדיקציות לירידת ערך שלאורן מחויבת החברה לבחון אפשרות של ירידת ערך (בהתאם לכללי החשבונאות, 36 IAS):
"עו"ד נאור: נכון 2014, יש לכם הערת עסק חי בכל הרבעונים הרצופים של 2013, ראשון שני שלישי ולדעתי אפילו מסוף 2012 יש לכם הערת עסק חי נכון?
מר שחר: נכון.
עו"ד נאור: יפה יש את הנתון הזה. עכשיו אנחנו מגיעים לרבעון האחרון לשנת 2013 ואנחנו יודעים שיש לחץ מטורף. אנחנו רואים את זה מהפרוטוקול, אפשר לספר איזה סיפור שרוצים אבל אנחנו רואים את העובדות. אנחנו רואים שבנק מזרחי סוגר מסגרות אשראי, אי אפשר יותר לתת קרארטרס אוב קרדיט. סמסונג מצד אחד לוחצים ויש לך לעמוד צורך לעמוד ביעדים אחרת ההסכם פוקע. ויש לך בנק שמקשה עליך מהצד השני.
מר שחר: כן.
עו"ד נאור: עכשיו בצומת הזאת אתם ביקשתם הערכת שווי מEY, אני רואה הרבה מאוד אינדקציות לזה שההערכת השווי הזו נדרשה בין היתר כדי שתוכלו להציג נו חיובי, כדי דרכו לשכנע את מי שאולי צריך לשכנע שאין לכם הערת עסק חי, שלא יצמיד לדוחות שלכם הערת עסק חי. אתה זוכר את זה?
מר שחר: אני זוכר שלקחנו הערכת שווי והסיבה שלקחנו הערכת שווי זה כי ברגע שיש לך אינדיקציות לירידת ערך כזאת או אחרת, אתה מחוייב לדוחות הכספיים של 2013 לקחת הערכת שווי" [פ/5.2.2020, עמ' 949, ש' 24-5].