על כן, נטען כי EY התעלמה ממכלול שלם של מידע שעמד לפניה: התעלמה מהסיכונים שטמן בחובו התיקון השביעי והאזהרות שצורפו בדיווח המידי של החברה בקשר עמו [חו"ד עובדיה, פס' 496]; מנתוניה הכספיים הבעייתיים של החברה באותה העת, שבאו לידי ביטוי גם בדוחותיה הכספיים של החברה קודם להערכת השווי השנייה – בין היתר גירעון בהון החוזר של החברה בשנים 2014-2013;
--- סוף עמוד 148 ---
מקיומה של הערת עסק חי בדוחותיה הכספיים של החברה החל משנת 2012 (למעט הדוח השנתי לשנת 2013); אי-עמידה ביעדי הרכישות של סמסונג עוד בשנת 2013; ירידה בדירוג האשראי של החברה החל משנת 2013 והתחייבויות החברה באותה העת בגובה 1.3 מיליארד ש"ח; עלייה בייבוא הפרללי ואי-אכיפה מצד סמסונג.
362. במסגרת טענותיה, הדגישה התובעת כי EY הסתמכה בהערכות השווי על מצגי ההנהלה והתחזיות שנמסרו לה מההנהלה, ושימשה הלכה למעשה "עט להשכיר" של בן דב. לחיזוק טענותיה הפנתה התובעת בין היתר לחקירתה של רו"ח שפרלינג מטעם EY על ידי על התפקיד, ממנה עולה לשיטת התובעת כי בעת ביצוע הערכות השווי הסתמכה האחרונה אך ורק על מצגי ההנהלה, לא בחנה בעצמה את סבירות ההנחות שנמסרו לה על ידי ההנהלה, ובתוך כך לא ביקשה את התכתבויות החברה עם סמסונג.
363. פגם נוסף לשיטת התובעת בעבודתה של EY הוא הסתמכותה על הנחות שהופיעו בחוות דעת חיצונית, דוגמת הסתמכותה במסגרת הערכת השווי הראשונה על הסתברויות שניתנו בחוות דעת של פרופסור ברנע עבור החברה מאוגוסט 2013, שנסמכו בעצמן על תחזיות שנמסרו לפרופסור ברנע על ידי החברה.
364. זאת ועוד, ביקשה התובעת להדגיש את חוסר מהימנותו של המומחה מטעם EY, ד"ר מופקדי, שבטרם עריכת החוות הדעת עבור EY, נפגש עם בא כוח התובעת ואף שלח לו הצעת התקשרות בקשר עם שתי העילות בבסיס התביעה דנן. לטענת התובעת הגילוי שנטעם במסגרת חוות דעתו של המומחה מופקדי היה חסר שכן לא צוין בו כי המומחה מופקדי שלח לבא כוח התובעת הצעת התקשרות.
365. במסגרת טיעוניה שמה התובעת דגש על העדר האחריות והרגולציה על פעילותם של מעריכי שווי. בסיכומיה הדגישה התובעת את הסטנדרט האתי הירוד, כך לשיטתה, בתחום הערכות השווי בישראל, ואת הפער שבין העובדה כי הערכת השווי יכול שתהא לב ליבו של הדוח הכספי, לבין כך שמעריך השווי לא מחויב לסטנדרט מוגדר ואינו כפוף לדין. זאת, חרף ניגוד העניינים המובנה לאור מינוי מעריכי השווי על ידי הגוף שעבורו מתבקשת הערכת השווי. מצב זה מוביל לטענת התובעת להערכות שווי מנופחות שאינן מייצגות את שווין האמתי של החברות בשוק.