--- סוף עמוד 53 ---
נוסף על כך, נערכו שני תהליכים מרכזיים להכנסת מתחרים חדשים לשוק – הכנסת מפעילים וירטואליים (מפעיל שירותי סלולר שמעניק את השירותים באמצעות תשתית של מפעיל סלולר "מלא" תוך סיכום התנאים המסחריים ביניהם), וכן מתן רישיון למפעילי סלולר נוספים (מירס וגולן טלקום) [שם, עמ' 9; לפירוט נוסף אודות ההתפתחויות הרגולטוריות בתקופה נשוא התביעה ראו ת/3 עמ' א-192-202].
167. לטענת התובעת עוד בטרם התקבלו שתי החלטות החלוקה הראשונות היו בפני דירקטוריון החברה שורה של אינדיקציות מהן ניתן היה להסיק על הפגיעה הכלכלית הקשה הצפויה לפרטנר ולחברה וליכולתה לעמוד בפירעון התחייבויותיה. התובעת מונה שורת של "נורות אזהרה" מהן התעלמו לכאורה חברי הדירקטוריון, לרבות אזהרות החברה בדוחות הכספיים ובמסגרת מספר חוות דעת וכן בתרחישים שהוצגו בחוות דעת שנערכו עבור החברה, מהן עולה כי פרטנר לא צפויה להוסיף לחלק דיבידנד. לפי התובעת דירקטוריון החברה הסתמך על הנחות עבודה אופטימיות, שלא היו מגובות בחוות דעת, הן לגבי חלוקה של מיליארד ש"ח בשנה מפרטנר הן לגבי מימוש מניות פרטנר שאינן משועבדות בשווי של מעל חצי מיליארד ש"ח לכאורה. וזאת כאמור, בהתעלם ממצבה הכלכלי של פרטנר ומהשלכותיה של הרפורמה על תוצאותיה העסקיות של פרטנר ועל שווי מניותיה.
בפרט, נטען כי החברה לא הביא בחשבון את השלכותיה של רפורמת הסלולר על תוצאותיה העסקיות של פרטנר, ובתוך כך על יכולתה לחלק דיבידנדים, וכפועל יוצא – על יכולתה של החברה לחלק דיבידנדים אף היא. לטענת התובעת הרפורמה הרגולטורית שהתחוללה בשוק התקשורת בתקופה הרלוונטית אשר החלה להתגבש עובר להחלטות החלוקה (משנת 2008 ואילך), והשינויים שזו גררה היו בגדר "תהפוכות עצומות בשוק התקשורת אשר החברה עצמה וחברות הבת שלה העריכו כי יפגעו בוודאות ברווחיותה של פרטנר אשר היוותה המקור היחיד (כמעט) לתזרים של החברה, ובוודאי שסיכונו את היכולת להסתמך על התזרים ממנה ו/או על ערכה" [סעיף 3 לסיכומי התובעת].
התובעת שמה דגש על שני הליכי אסדרה: השינוי בשיטת התערוף והפחתת דמי הקישוריות וההקלה בכניסת מפעילים בעלי תשתית (בפרט מפעילי MVNO - מפעילים וירטואליים) לשוק [נספח 1 לכתב התביעה: נספח 3, עמ' א-192-202].
נוסף על כך, טענה התובעת כי הדירקטוריון לא קיים דיון מעמיק או הפעיל שיקול דעת בקשר עם החלטות החלוקה, כי פרוטוקולי ישיבות החלוקה פורמאליים ומוכתבים מראש – באופן שמעיד על דלות הדיון בדירקטוריון החברה בקשר עם החלוקות.