ב. דוחות של אנליסטים חיצוניים אותה תקופה לא חזו את המשבר הצפוי בשוק הסלולר. במסגרת חוות הדעת שהוגשו הציגו המומחים ברנע ורוזן שורה של אנליסטים וחברות דירוג אשר בחנו את נתוני החברה והענף בזמן אמת, שאף מהם לא עולה אינדיקציה לערעור במצבה הכספי של פרטנר או לחשש לחדלות פירעון. בין היתר, הובאו דוחותיהם של כלל פיננסים ברוקראז', ד"ש ברוקראז', בנק הפועלים ו-Citibank ועוד [ראו ס' 69-70 לחו"ד רוזן; וכן פרק יא לחו"ד ברנע]. כפי שהעיד שחר, חלק ניכר מההערכות והניתוחים הללו הובאו לידיעת דירקטוריון החברה בבואו לקבל את החלטות החלוקה [סעיף 312 לתצהיר שחר; נספחים 64-72 לתצהיר שחר].
--- סוף עמוד 81 ---
ג. ביום 12.4.2011, כשבועיים לאחר ההחלטה על החלוקה השלישית, גייסה החברה באמצעות הנפקה לציבור של אגרות חוב מסדרות ז', ח' ו-ט', סכום כולל של כ-391 מיליון ש"ח. בין המשקיעים היו גופים מוסדיים שקיבלו החלטה מושכלת להשקיע בחברה שהחזיקה בשליטה בפרטנר. קרי, המוסדיים לא צפו את ההרעה המשמעותית בשוק הסלולר והיו סבורים שמדובר בהשקעה אטרקטיבית [פרק י' לחו"ד ברנע].
ד. הערכות השווי מטעם חברות הדירוג, כחברות אובייקטיביות ומקצועיות, התייחסו באופן מפורש ללחצים הרגולטוריים בשוק התקשורת אולם לא צפו את שעתיד להתרחש בשוק הסלולר וההשפעה על פרטנר ובצפי לקבלת דיבידנדים ממנה [נספחים 75-79 לתצהיר שחר].
סיכום ביניים: המידע שהיה בפני הדירקטוריון בעת קבלת החלטות החלוקה – "דגלים אדומים"?
224. כאמור בפתח דבריי לעניין זה, עולה מישיבות הדירקטוריון של החברה והחומר שהוצג בפניהם בקשר עם הרפורמה במסגרת ישיבות אלו ולקראתן, שדירקטוריון החברה הכיר היטב את שינויי הרגולציה בשוק הסלולר, תיחקר את בכירי פרטנר בנושא זה במספר הזדמנויות שונות לרבות בקשר עם החלוקות, אתגר את בכירי פרטנר לגבי תוצאותיה הפיננסיות, התוודע ושקל גם חוות דעת חיצונית של חברת EY שלקחו בחשבון גם הן את שינויי הרגולציה, ושיתף בהליך העבודה מול פרטנר גם את מבקר הפנים של החברה ואת רואי החשבון המבקרים שלה.
כל אלו מצביעים על בחינה מעמיקה ורצינית של דירקטוריון החברה בקשר עם מצבה של פרטנר ובפרט בקשר עם שינויי הרגולציה. מחד גיסא, דירקטוריון החברה נחשף לאתגרים ולקשיים עמם התמודדה פרטנר ובתוך כך הקשיים הנובעים משינויי הרגולציה, ומאידך גיסא נחשף לתוצאות הכספיות החיוביות של החברה ולצעדים שמתוכננים על ידה על מנת למתן את הפגיעה בה.