240. מסקנתי מהאמור היא כי דירקטוריון החברה ניהל הליך תקין לבחינת יכולה של החברה לעמוד בפירעון חובותיה במועדם. כפי שתואר, חברי הדירקטוריון בחנו את תזרים המזומנים החזוי של החברה הן לתקופה של שנתיים קדימה (ותוך בחינת יכולתה של החברה לעמוד בחובותיה), הן לתקופה של חמש שנים (ושש שנים בעת ישיבת החלוקה השלישית). כמו כן, ביחס לשתי החלוקות הראשונות נבחנו תרחישי רגישות רלוונטיים, וביחס להחלטת החלוקה השלישית נשקלה באופן ישיר אפשרות של הפחתת דיבידנדים משמעותית מפרטנר, וכן נלקחו בחשבון אופציות לגיוס או מחזור חוב, וכמתואר לעיל נבחנו לעומקם גם את שינויי הרגולציה שקידם משרד התקשורת במסגרת רפורמת הסלולר והשלכותיהם. חו"ד ברנע מטעם הנתבעים, שקובעת כי על בסיס הנתונים שהיו בפני הדירקטוריון בזמן אמת לחברה הייתה יכולת פירעון מוכחת, מחזקת גם היא את מסקנתי כי הדירקטוריון פעל באופן סביר בעת שהחליט על ביצוע החלטות החלוקה.
כריות ביטחון
241. כחלק מבחינת יכולת הפירעון של החברה לאחר החלוקות, דירקטוריון החברה לא הסתפק בבחינת תזרים המזומנים החזוי של החברה וכפי שעולה, בין היתר, מפרוטוקולי ישיבות החלוקה התחשב גם בכריות ביטחון שיוכלו לגבות את חובות החברה במידה שהתחזיות לעניין התזרים (ובפרט התחזיות הנוגעות לתזרים הדיבידנד מפרטנר) לא יתממשו במלואן: מניות פרטנר שהוחזקו על ידי החברה; מחזור חוב והפסקת החלוקה על ידי החברה.
242. אשר למניות פרטנר, החברה החזיקה בתקופה הרלוונטית 44% ממניות חברת פרטנר, חלקן היו משועבדות וחלק חופשיות משעבוד. כך, נכון לחודש מרץ 2010, בסמוך להחלטות לגבי שתי החלוקות הראשונות, היו בידי החברה מניות פרטנר חופשיות בשווי של כ-2 מיליארד ש"ח למול התחייבויות בגובה של כ-543 מיליון ש"ח לשנים 2011-2010 [חו"ד ברנע, פס' 78]; ובתאריך ההחלטה על החלוקה השלישית היו לחברה מניות פרטנר חופשיות בשווי 1.6 מיליארד ש"ח [שם, פס' 62]. לפי חו"ד ברנע מניות פרטנר שלא היו משועבדות הקנו לחברה תזרים כולל של עד כ-3 מיליארד ש"ח לשנים 2012-2011, וזאת לעומת סך התחייבויות של 1.2 מיליארד ש"ח לאותה התקופה [שם].
--- סוף עמוד 92 ---
בהקשר זה, הוכח בפניי כי מדובר היה במניות סחירות, וכפי שעולה מחוו"ד ברנע ניתן היה לממש לכל הפחות 10% מהן במידת הצורך, נתון שהמומחה עובדיה לא סתר [ראו חו"ד ברנע, פס' 80.ד.;פ/22.1.2020, עמ' 108-107]. דברים אלו נתמכים כאמור בחוו"ד ברנע, וכן מעמדת נושאי המשרה בחברה והעמדה שהציגו חברות הדירוג [שם, עמ' 668; פ/23.1.2020 עמ' 358, 374, 487, 491].