30. לשיטת התובעת, פרוטוקולי ישיבות הדירקטוריון חושפים כי שלוש החלוקות שבוצעות התבצעו מבלי שהתקיים דיון של ממש בנסיבות החלוקה והשלכותיה על החברה; כי מדובר בפרוטוקולים דלים של עד עמוד שמלמדים כי לא התקיים דיון מהותי ביכולת הפירעון של החברה; וכן כי לא נבחנו האזהרות שמופיעות בדוחותיה של פרטנר בקשר עם הרפורמה בשוק הסלולר; לא נתבקשו חוות דעת מומחים ונמנעו מלבקש את חוות הדעת שקיבלה פרטנר במסגרת הפחת ההון שביצעה ב-2009; לא נבחנה הרגולציה המשתנה והשלכותיה על החברה; חברי הדירקטוריון לא עיינו בדוחותיה הכספיים של פרטנר או בחנו את העמדה שהוגשה מטעמה למשרד התקשורת או לבג"ץ בקשר עם הפחתת דמי הקישוריות המסגרת הרפורמה.
עוד נטען כי חלק מהישיבות נעשו טלפונית באופן שלא מאפשר את הצגת המידע כראוי וניתוח מצבה הפיננסי של החברה, וכי המצגות נשלחו לחברי הדירקטוריון ערב הישיבה ועד כחצי שעה מראש, באופן שלא אפשר בידיהם להיערך לישיבות כנדרש, וכן כי המצגות האלו היו גנריות, ומנותקות כמעט לחלוטין מהשינויים הדרמטיים שחלו במצבה של החברה.
31. לפי התובעת, חברי הדירקטוריון נמנעו מעריכת מבחני רגישות בכל אחת מהחלוקות, וכן התעלמו מהתרחיש שהוגש מטעמה של פרטנר לבית המשפט במסגרת הבקשה להפחתת הון שהגישה פרטנר
--- סוף עמוד 13 ---
בשנת 2009. שם, טוענת התובעת, העריכה פרטנר ירידה ברווח הנקי השנתי שלה כתוצאה מההפחתה בדמי הקישוריות, באופן שיוביל להפחתה בדיבידנדים שיחולקו על ידה ולפגיעה ביכולתה לעמוד בהתחייבויותיה ארוכות הטווח.
32. כן צוין, כי בפעם היחידה בה נאמר כי החברה ערכה מבחן רגישות, וזאת במסגרת החלוקה השנייה, הרי שלא התקיים כל דיון בנושא – לא בישיבת דירקטוריון או בכל התכתבות או שיח אחרים. למעלה מכך, טוענת התובעת, כבר לפי מבחן הרגישות הזה, לפיו החברה תקבל 50% בלבד מהצפי לדיבידנד, הזה ניתן לראות כי החברה תסיים את שנת 2012 עם גירעון מזומנים של 80 מיליון ש"ח, ואת שנת 2014 עם יתרת מזומנים שלילית של 1.3 מיליארד ש"ח.
33. עוד גורסת התובעת כי דירקטוריון החברה הסתמך על הנחות עבודה אופטימיות שאף לא היו מגובות בחוות דעת. כך, נוסף על העובדה שהסתמכו על חלוקה של מיליארד ש"ח בשנה מפרטנר (בשעה שזו דיווחה על סיכונים ממשיים לפגיעה בשוק העסקי שלה), החברה נשענה גם על מימוש מניות פרטנר בשווי של מעל חצי מיליארד ש"ח בשנים 2013-2012. ברם, טוענת התובעת, כי השווי של מניות פרטנר שאינן משועבדות הוצג לתקופה של חמש שנים קדימה, בהתאם לשווין במועד החלוקה, ובהתעלם מתרחיש בו שוויה של פרטנר ירד נוכח שינויי הרגולציה, ובהתעלם מהעובדה שהוצגה לדירקטוריון האפשרות שפרטנר תחלק רק מחצית מהדיבידנד הצפוי – והאופן שבו זה ישפיע על מחיר המניה. בכך, התעלמו נושאי המשרה מהקשר ההדוק בין היקף הדיבידנדים שפרטנר תחלק, לבין שווי השוק שלה.