נכס המוניטין
247. רכיב המוניטין משקף את ההפרש בין הסכום ששולם בפועל עבור רכישה של החברה לבין ההון המאזני הנכסי של הגוף שנרכש – כאשר אותו הפרש מיוחס למוניטין של הגוף הנרכש [ראו דברי ברנע בחקירתו: פ/23.1.2020, עמ' 501, 8-5]. ברכישת השליטה בפרטנר על ידי החברה, שילמה החברה תמורה של כ-5.3 מיליארד ש"ח – כאשר 50% מהסכום נרשם בדוחות החברה כנכס מוניטין [ת/20; סיכומי התובעת, פס' 163].
248. לטענת התובעת רכיב המוניטין הוא רגיש ותנודתי וערכו ניפח את דוחותיה הכספיים של החברה, באופן שהעביר מסר שגוי לגבי מצבה הכלכלי של החברה במועד ביצוע החלוקות. בפרט, נטען על ידי התובעת כי היה על החברה להפחית את שוויו של רכיב המוניטין כבר בשנים 2009-2008, נוכח האזהרות השונות שהופיעו בדוחות פרטנר ובדוחות החברה לגבי השינויים הרגולטוריים הצפויים. עוד הודגש על ידי התובעת כי רכיב המוניטין אינו נזיל וכי לא מדובר ברכיב נפרד שניתן למכור אותו (באופן שמחזק את נזילות החברה). לתמיכה בטענתה מציינת התובעת כי בשנים 2012-2011 מחקה החברה מדוחותיה הכספיים 4 מיליארד ש"ח בגין ירידת ערך המוניטין, וזאת לטענת התובעת, בשל ירידת שווי השוק של מניות פרטנר.
249. מצאתי כאמור לדחות את טענות התובעת בקשר עם רכיב המוניטין בדוחותיה הכספיים של החברה.
ראשית, התובעת לא הוכיחה את טענתה כי רכיב המוניטין "ניפח" את דוחות החברה וכי מצבה הכלכלי של החברה כפי שהשתקף מדוחותיה בזמן אמת (בין היתר בהסתמך על רכיב זה) לא שיקף את מצבה נכונה, ובפרט לא הוכח כי אמידה נכונה של רכיב זה הייתה צריכה להוביל את דירקטוריון החברה לקבוע כי קיים חשש סביר ליכולתה של החברה לפרוע את התחייבויותיה במועדן.
התובעת לא הוכיחה כי השווי המיוחס לרכיב המוניטין בדוחות החברה הוא שגוי, ובהתאם לכך כי שווי החברה המסתמך על שווי זה הוא שגוי. הלכה למעשה, התובעת לא ניסתה לטעון כי היה צריך לייחס לרכיב המוניטין שווי אחר מזה שיוחס לו בדוחות החברה, אלא היא התמקדה בטענותיה בכך
--- סוף עמוד 95 ---
שמדובר ברכיב רגיש ותנודתי באופן שחייב חשדנות כלפי השווי שמיוחס לו במקורות החברה וזאת מבלי לבסס טענתה זו על הפרקטיקה או התקינה החשבונאית המחייבת.
250. בהמשך לכך, כפי שעולה מחוות הדעת שהציגו שוב וברנע, מטעם הנתבעים, הגישה שעולה מטענות התובעת אינה מתיישבת עם המציאות הכלכלית, שבה רכיב המוניטין מייצג שווי ממשי לכל דבר. דברים אלו עולים הן מחקירותיהם של המומחים שוב וברנע, הן מחקירתו של שחר.