קשרי לקוחות
255. שווי רכיב קשרי הלקוחות בדוחות החברה, בהתאם להערכת השווי שביצעה חברת EY עבור החברה ברקע לרכישת פרטנר ושצורפה לדו"ח השנתי של החברה לשנת 2009, עמד אותה העת על סך של 3.5 מיליארד ש"ח. התובעת טוענת גם לעניין רכיב זה כי מדובר ברכיב תנודתי ופסיד, שהיה חשוף לסיכונים שאליהם הייתה חשופה פרטנר בעצמה, ושממילא לא ניתן להשתמש גם בו (כמו גם ברכיב המוניטין) מבלי לוותר על השליטה בפרטנר.
256. לא מצאתי לקבל את טענות התובעת גם לעניין רכיב זה. הנחת החברה לעניין קשרי הלקוחות של פרטנר קשורה גם היא בהנחות של החברה לעניין המשך רווחיותה של פרטנר, לרבות בראי שינויי הרגולציה שקודמו על-ידי הרגולטור בשוק הסלולר באותה תקופה, וכפי שפורט לעיל – הוכח כי הנחות החברה שלא צפו את הפגיעה המשמעותית שנגרמה לרווחיותה של פרטנר בשנים 2013-2011, התבססו על הליך תקין ומיודע שהיה סביר בנסיבות העניין וממילא אין מקום לבית המשפט להתערב בו.
יתר על כן, לא שוכנעתי שיש מקום להטיל ספק בשווי הכלכלי המשמעותי שיוחס בתקופה הרלוונטית לקשרי הלקוחות של פרטנר, שהתבסס על למעלה מ-3 מיליון מנויים ששילמו דמי מנוי לפרטנר. על עניין זה עמד בין היתר ברנע, שהדגיש הן את השווי הכלכלי של הנכס ואת האופן שבו החברה יכולה לממש אותו:
"מר ברנע: [...] נכס כמו צבר לקוחות, 3.5 מיליון לקוחות, שווה הרבה יותר מאשר מגרש ברעננה, אני לא יודע.
עו"ד נאור: אפשר לממש אותו?
[...]
--- סוף עמוד 98 ---
מר ברנע: את הכנס הזה? כן, כן. בכל יום. דרך מכירת מניות בבורסה. [...] או דרך הכנסת שותף" [פ/23.1.2020, עמ' 490,ש' 24-22].
על דברים אלו עמדה גם אונגר בחקירתה:
"עו"ד נאור: את לא מסכימה? את חושבת שאפשר למכור 20% מהנכס שנקרא קשרי לקוחות? זה מה שאת אומרת?
[...]
גב' אונגר: דמה בנפשך עורך דין נאור שבמשרד עורכי דין שלך יש לך 3 מיליון לקוחות קבועים למשך 5 שנים בהסכמים לתשלומי שכ"ט כאלה ואחרים. האם יש לזה שווי? האם אפשר למכור את זה? התשובה היא כן.
[...]
גב' אונגר: פרטנר יכולה למכור את תיק הלקוחות שלה כולו, חלקו, רק הלקוחות בצפון, רק הלקוחות בדרום, יכולה. סקיילקס לא.
עו"ד נאור: פרטנר יכולה?
גב' אונגר: פרטנר, כן.
עו"ד נאור: תסכימי איתי שאם היא עושה את זה, היא גם מאבדת את התזרים מאותם הלקוחות, נכון?
גב' אונגר: היא יכולה גם לקנות בתמורה שהיא מקבלת תזרים אחר, וודאי, אבל היא תעשה את זה אם כלכלית כדאי לה ואם היא יכולה לקנות". [פ/ 28.1.2020 עמ' 655-654].