11. באשר לטענת ההתיישנות, אכן ככלל מן הראוי להקדים ולבחון טענה מקדמית זו, שעשויה להביא לסיום ההתדיינות שבין הצדדים, ובכך להביא לחסכון משאבים הן של הצדדים הן של בית המשפט (רע"א 6552/20 בנק דיסקונט לישראל בע"מ נ' א. לוי השקעות ובניין בע"מ (2.12.2020)). במקרים מתאימים אף רשאית הערכאה הדיונית לקיים מעין "משפט זוטא" בטענת ההתיישנות (ע"א 4683/16 חברת חשמל בישראל נ' עזבון אשר כהן ז"ל, פסקה 19 (23.1.2019) (להלן: עניין חברת חשמל)). ברם, בענייננו, בדין סבר בית משפט קמא כי נדרש "בירור עובדתי מעמיק ומורכב" כדי להכריע בסוגיית ההתיישנות, אשר "יהווה חלק משמעותי מבירור התובענה לגופה". כידוע, סילוק תביעה על הסף מחמת התיישנות מחייב נקיטת משנה זהירות תוך שמירה על איזון עדין בין צרכי התובע למימוש זכויותיו לפנות לערכאות מקום בו קיים הצדק סביר להשתהות בהגשת התביעה; לבין צרכי הנתבע לוודאות בדבר זכויותיו וחובותיו, ליכולתו להתגונן מפני תביעה, ולהגנה על אינטרס הציפייה שלו שלא להיתבע (הנובעת מן הנחה כי הימנעות מהגשת תביעה במשך תקופה כה ארוכה מלמדת על זניחתה); לבין צרכי הציבור בתיעדוף משאבים שיפוטיים ציבוריים (ע"א 2919/07 הוועדה לאנרגיה אטומית נ' גיא-ליפל, פ"ד סד(2) 82, 111-110 (2010) (להלן: עניין גיא-ליפל)).
12. לוז המחלוקת בין הצדדים בשאלת ההתיישנות הוא אימתי נולדה עילת התביעה של פריבטבנק. סעיף 5(1) לחוק ההתיישנות קובע כי תקופת ההתיישנות בתביעות שאינן מקרקעין היא שבע שנים. על-פי סעיף 6 לחוק ההתיישנות, תקופת ההתיישנות של תביעה מתחילה "ביום שבו נולדה עילת התובענה". בהלכה הפסוקה מצינו כי "עילת התובענה" נוצרת מהמועד שבו התקיימו שלושת התנאים המצטברים הבאים: א. התגבשות העובדות המהותיות המזכות את התובע בקבלת הסעד המבוקש על-פי הדין המהותי; ב. ידיעת התובע על אודות עילת התביעה; ג. קיומו של כוח תביעה קונקרטי, המאפשר לתובע להביא את עניינו לפני ערכאה שיפוטית ולזכות בסעד המבוקש (ע"א 7589/13 establishment adoka נ' מכון ויצמן למדע (8.6.2015); רע"א 1660/18 ארנסט אנד יאנג ישראל בע"מ נ' סקיילקס קורפוריישן בע"מ, פסקה 26 (12.6.2018)).
13. המחלוקת במקרה שלפנַי עוסקת בעיקר בשאלת התקיימותו של התנאי השני, קרי – בשאלת ידיעתו של פריבטבנק על אודות קיומן של העובדות המהותיות המגבשות את עילת התביעה. שאלה זו היא שאלה עובדתית ביסודה, בה לרוב טוען התובע כי העובדות המגבשות את עילת התביעה לא היו ידועות לו עקב התנהגותו הפסולה של הנתבע (סעיף 7 לחוק ההתיישנות) או "מסיבות שלא היו תלויות בו ושאף בזהירות סבירה לא היה יכול למנוע אותן" (סעיף 8 לחוק ההתיישנות). מצבים אלו מוסדרים בסעיפים 7 ו-8 לחוק ההתיישנות, המאפשרים לעכב את מירוץ ההתיישנות עד למועד שבו נודע לתובע על העובדות המהוות את עילת התובענה. כפי שכבר בואר בפסיקתו של בית משפט זה, סעיפים אלה שונים זה מזה במהותם: "ומקום שסעיף 7 חל – סעיף 8 איננו יכול לחול" (ע"א 675/87 מידל איסט אינווסטורס נ' בנק יפת בע"מ, מג(4) 861, 870 (1989); ראו גם חוות דעתי ברע"א 6938/19 אילני נ' ברוך (20.8.2020)). ברם, המכנה המשותף להם הוא העיקרון הכללי של "כלל הגילוי המאוחר", הנובע מ"העדר ידיעה" מצד התובע לגבי אותן עובדות מהותיות המקימות לו עילת תביעה, ומצדיק השעיית תקופת ההתיישנות עד למועד מאוחר שבו נודעו העובדות (ראו עניין חברת החשמל לעיל, בפסקה 32; שם נקבע כי סעיף 7 לחוק ההתיישנות מהווה הסדר ספציפי לכלל הגילוי המאוחר). מצינו כי במקרים כגון דא נחלשים חלק מהרציונאלים שבבסיס דיני ההתיישנות, ואין לראות את התובע כמי "שישן על זכויותיו" או ויתר על זכות התביעה הנתונה לו; בדומה, חלוף הזמן אינו מהווה גורם המקים אצל הנתבע הסתמכות לגיטימית או ציפייה סבירה שלא להיתבע (עניין גיא-ליפל, בעמ' 117; רע"א 4828/19 שמם נ' עו"ד זאב דסברג, פסקה 11 (19.12.2019)).