שנית – משלא עלה בידי המנהל המיוחד להצביע על "זיקה עודפת" שהיתה למי מנושאי המשרה בעסקאות שעל הפרק, לא כל שכן זיקה עודפת משמעותית, ונדחתה טענתו בדבר קיומו של "עניין אישי" של נושאי המשרה בעסקאות, משמע שיש לדחות אף את הטענה כי עסקאות אלה נערכו תוך הפרת חובת אמונים כלפי החברות הערבות ובניגוד לסעיף 254(א)(1) לחוק. הסעיף האמור אוסר על נושא משרה לשמש בתפקידו בחברה תוך ניגוד עניינים; ובדומה לסעיף 270 לחוק – גם בהקשר זה עושה המחוקק שימוש במושג "עניין אישי" (על נושא משרה להימנע "מכל פעולה שיש בה ניגוד ענינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד אחר שלו או לבין עניניו האישיים"). כפי שכבר פורט, לא כל "עניין" של נושא משרה בעסקה הוא "עניין אישי" לצורך חוק החברות, ובהיעדר עניין אישי ממילא לא ניתן לייחס לנושאי המשרה (מרדכי יונה ובועז יונה) הפרת חובת אמונים, ולא קמה למנהל המיוחד זכות לבטל את עסקאות בעלי העניין לפי סעיף 256(ג) לחוק החברות.
47. עניין שלישי ואחרון. בנסיבות שבהן היה ברור לבנק מזרחי ולבנק דיסקונט כי מרדכי יונה עומד מאחורי כל אחת משלוש העסקאות דנן, ממילא לא מתקיימים ביחס אליהן התנאים הקבועים בסעיף 281 לחוק החברות – המקנה לחברה זכות לבטל עסקת בעלי עניין כלפי צד שלישי שעמו התקשרה; ובפרט לא מתקיים התנאי המכפיף את זכות הביטול לכך שהצד השלישי ידע או שהיה עליו לדעת שהעסקה לא אושרה בהתאם למנגנון הקבוע בחוק. כבר עמדנו על כך שמרדכי יונה היה לא רק המוציא והמביא מטעם החברות (ביחד עם בנו, בועז יונה), אלא גם הבעלים בהן (יחד עם רעייתו, חפציבה יונה); ובהינתן האמור ברי כי בעת ההתקשרות עמו לא היה לבנקים כל יסוד לסבור שהעסקאות לא אושרו כנדרש בחוק – שכן מרדכי יונה אחז בכוח ההכרעה הן בדירקטוריון הן באסיפה הכללית, הן של חפציבה השקעות הן של חפציבה הנדסה. בהקשר זה מן הראוי לציין אף את החזקה הקבועה בסעיף 282 לחוק החברות, שלפיה "חזקה על אדם שלא היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק זה, אם קיבל את אישור הדירקטוריון לכך שנתקבלו כל האישורים הנדרשים לעסקה".
הדברים מקבלים משנה תוקף שעה שבמסמכי כל אחת מהעסקאות ניתן אישור מפורש בכתב מאת עורכי דין מטעמן של החברות הערבות (חפציבה השקעות וחפציבה הנדסה, לפי העניין) – שלפיו העסקה אושרה על ידי החברה כנדרש בחוק. בתוך כך, במסגרת עסקתBTB מזרחי הוצגה לבנק מזרחי החלטת דירקטוריון חפציבה השקעות (כהגדרתה לעיל), שבמסגרתה החליטה החברה לערוב לבנק מזרחי להבטחת ההלוואה לחפציבה שיכון; והחלטה זו אושרה ונחתמה על ידי עו"ד שרון כהן מטעם חפציבה השקעות, בזו הלשון: