השקעת התובעים במניות החברה
84. לעניין זה, כאמור לעיל, טוענים התובעים כי השקעתם במניות החברה התבססה על מצגי שווא שהציג בפניהם הנתבע.
85. כך, לטענתם, חרף המצגים שהציג הנתבע בפניהם, אשר להיעדר חבות כלשהי של החברה, ובפרט חבות מס, בפועל לחברה היה חוב מס עצום, שבסופו של יום הביא לפירוקה, חוב אשר היה קיים עוד בטרם רכש נמרודי את מניות החברה.
86. בסעיף 3.1 להסכם רכישת המניות הצהיר הנתבע, אישר והתחייב, כי נמרודי מתקשר עמו בהסכם רכישת המניות על סמך האישורים ההצהרות וההתחייבויות המפורטים בסעיף 3.1. כחלק מההצהרות וההתחייבויות שנכללו בסעיף 3.1 היו ההצהרות וההתחייבויות הבאות:
"3.1.5.1 הספרים ומסמכי הנהלת החשבונות של החברה משקפים באופן נאות, בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, את מצבה הכספי והפיננסי של החברה.
3.1.5.2 הדוחות לשנים 2011 ו-2012 משקפים נאמנה את מצבה של החברה, נכסיה והתחייבויותיה למועד הנקוב בהם ואת הוצאות פעילותה לתקופה אליה הם מתייחסים, בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים, אשר יושמו באופן עקבי.
3.1.5.3 מאז יום 31 דצמבר 2012 ("מועד הדוחות הכספיים") ועד למועד חתימת הסכם זה אין הרעה במצבה הכספי של החברה, לא חל גידול בהתחייבויות החברה המפורטות בנספח 3.1.6.2 להסכם זה, לא נעשו בחברה פעולות החורגות ממהלך העסקים הרגיל, ולא אירע אירוע כלשהו ששינה או העלול לשנות לרעה, לבדו או יחד עם אירועים אחרים, את מצבה הכספי של החברה, את מצב נכסיה, התחייבויותיה או את הכנסותיה. מאז מועד הדוחות הכספיים ועד למועד החתימה על הסכם זה לא חל שינוי מהותי לרעה בנכסיה והתחייבויותיה של החברה.
...
3.1.7.2 החברה שילמה במועד את כל המסים, מכסים, אגרות, היטלים ותשלומי החובה בהם הן חייבות, לרבות מיסים, תשלומי ביטוח לאומי ותשלומי חובה אחרים הקשורים בעובדיהן ו/או בספקי שירותים שלהן, והכל בשיעור שנקבע בדין הרלבנטי.
3.1.7.3 החברה הגישה לשלטונות המס הרלבנטיים ו/או לכל רשות אחרת ("הרשויות") כדין ובמועד הקבוע לכך את כל הדוחות שיש חובה להגישם. דוחות המס שהוגשו על ידי החברה הוכנו בהתאם להוראות הדין ולכללים חשבונאיים מקובלים והם משקפים באופן נאות את הכנסותיה והוצאותיה של החברה.
3.1.7.4 להסרת ספק, החברה אינה מאחרת בהגשת דוח או מסמך אחר או תשלום של חוב כלשהו על פי כל דין, לרשויות, וכל מס, היטל, היטל רכוש, מס ערך מוסף, אגרה או תשלום שהוטלו עליהן או נדרשו מהן (ובכלל זה חובות בגין ניכויים למס הכנסה), שולמו או נערכו בגינם הפרשות כדין בדוחות הכספיים (לרבות בדוחות לשנת 2012), לרבות בגין ריבית, הפרשי הצמדה וקנסות.
3.1.7.5 לעמירן לא ידוע על טענה של רשויות המס או על כוונה של מי מרשויות המס לפתוח בחקירה בקשר לחבות כלשהי של החברה. אין דרישה בת תוקף או תביעה מן הרשויות, ולא מתקיימים דיונים עם הרשויות, בגין כל דוח שהוגש ו/או שהיה על החברה להגיש לרשויות."
87. בסעיף 3.1.8 להסכם רכישת המניות, שכותרתו "קיום התחייבויות והוראות מחייבות" הוצהר כי החברה ממלאת את כל התחייבויותיה כלפי צדדים שלישיים, אינה מפרה כל הוראת דין, הוראה או הנחיה של רשות מוסמכת, הסכם, התחייבות או הגבלה אחרת כלשהי החלה עליה, ולא ידוע לנתבע על כל טענה בדבר קיומה של הפרה כאמור.
88. בסעיף 3.1.10 להסכם רכישת המניות הוצהר, כי לנתבע ידוע שנמרודי מתקשר בהסכם בעיקר על בסיס המידע שנמסר לו על ידי הנתבע, ומבלי שמי מטעמו ביקר באלבניה ו/או ניהל מגעים כלשהם עם הרשויות באלבניה ו/או גופים עסקיים אחרים בקשר עם החברה ופעילותה בתחום ההימורים.
89. בנוסף, בסעיף 4 להסכם רכישת המניות, אשר התייחס לבדיקת הנאותות שערך נמרודי, צוין כי נמרודי החל בבדיקת נאותות, אך הובהר כי בשל התקופה הקצרה לקיומה של בדיקת הנאותות ומאחר שמדובר בבדיקת נאותות חלקית בלבד, אין בקיומה של בדיקת הנאותות על ידי נמרודי כדי לפטור את הנתבע מאחריות מלאה למצגים שניתנו על ידו בהסכם רכישת המניות. עוד הובהר, כי התקשרותו של נמרודי עם הנתבע בהסכם זה היא אך ורק על סמך המצגים, האישורים, ההצהרות וההתחייבויות שניתנו על ידי הנתבע במסגרת ההסכם ולא על סמך בדיקת הנאותות (ההדגשה אינה במקור).
90. התובעים טוענים, כאמור, כי חרף המצגים האמורים של הנתבע, אשר עוגנו בהסכם רכישת המניות, בחודש מאי 2014 גילו הם כי לחברה חוב לרשויות המס באלבניה, בסך של מעל מיליון אירו (כ-1.5 מיליון דולר), שנוצר טרם רכישת המניות על ידי נמרודי. טענה זו נתמכת בתצהירו של נמרודי כמו גם במוצג מ"ב למוצגי התובעים. מוצג זה הוא הודעת דוא"ל שנשלחה על ידי אחד העובדים בחברה, מר דריטן פריפרטי (להלן: "דריטן"), אל נמרודי והנתבע ביום 11.5.2014, אשר בה נכתב מפורשות, כי החברה מעולם לא שילמה מס זכייה, מאז תחילת דרכה, וכי רשויות המס באלבניה צפויות להטיל עליה קנס בסך של כמיליון אירו.
91. אף הנתבע עצמו, ציין במסגרת כתב ההגנה המתוקן שהגיש, כי הוא ונמרודי עודכנו במהלך שנת 2014 כי הרשויות באלבניה טוענות שבמהלך השנים שקדמו לכך, בטרם רכישת המניות על ידם, החברה לא דיווחה על מלוא הכנסותיה ולא שילמה מיסים כנדרש וכי לחברה חוב עצום לרשויות המס (סעיף 48 לכתב ההגנה המתוקן). בהמשך ציין הנתבע, כי החברה הגיעה להסכם עם רשויות המס באלבניה, שלפיו חוב המס העצום שדרשו הרשויות יופחת לסך של כ-30,000$ בלבד.
92. מהאמור לעיל עולה, כי הנתבע הודה למעשה בכתב ההגנה המתוקן, כי לחברה היה חוב מס לרשויות באלבניה, אשר נוצר בטרם נרכשו מניות החברה על ידי נמרודי, אשר בגינו הגיעה החברה להסדר עם רשויות המס. זאת, חרף העובדה כי במסגרת הסכם רכישת המניות הצהיר והתחייב, כי לחברה אין כל חוב כאמור, כפי שעולה מסעיף 3.1.7.2 להסכם רכישת המניות.
93. משכך, בהינתן הודאתו של הנתבע בכתב ההגנה המתוקן, כמו גם האמור בתצהירו של נמרודי והמסמכים התומכים בטענות התובעים שצורפו למוצגיהם, ובהעדר ראיות סותרות, עמדו התובעים בנטל המוטל על כתפיהם להוכחת טענתם, שלפיה המצגים שהציג הנתבע בפני נמרודי עובר לחתימה על הסכם רכישת המניות היו מצגי שווא ולו חלקית.
94. זאת ועוד, במסגרת סעיף 9.1 להסכם רכישת המניות התחייב הנתבע כי בכל שלב תקפיד החברה לשמור על הוראות החוק, לשלם במועד את כל תשלומי המס, האגרות וההיטלים אותם היא תידרש לשלם, ולפעול בהתאם להוראות הדין החלות עליה. כמו כן, התחייב הנתבע במסגרת סעיף זה, כי החברה תנהל ספרים ומסמכי הנהלת חשבונות אשר ישקפו באופן נאות את מצבה הכספי והפיננסי של החברה.
95. חרף התחייבות זו, כפי שעולה מתצהירו של מר נמרודי ומהמוצגים שהגישו התובעים, אשר לא נסתרו, דיווחיה של החברה לרשויות המס באלבניה לא תאמו את הכנסותיה בפועל, רואי החשבון המבקרים של החברה לא קיבלו ממנה את מלוא המידע הנחוץ להם ודיווחיה של החברה נעשו באופן המנוגד לחוק האלבני ובאופן המעלה חשד לדיווחים כוזבים (ראו דו"ח רואה החשבון המבקר של החברה, שצורף כמוצג מ"ד למוצגי התובעים, בסעיפים 3, 7, 9, 13 ו-14).
96. בהעדר ראיה לסתור, דומה כי אף לאחר שהובהר לנמרודי כי חוב המס לרשויות באלבניה הוסדר, בהודעת הדוא"ל מיום 21.11.2014, המשיכה החברה לצבור חובות מס, עד שבסופו של יום הופסקה פעילותה. כך, ממכתב דחוף שנשלח אל הנתבע ביום 22.4.2016 על ידי נציג החברה, מר אולגר פריפטי (להלן: "אולגר"), עולה כי הנתבע עודכן על ידי אולגר, כבר בחודש דצמבר 2015, כי לחברה חובות גבוהים לרשויות המס באלבניה. עוד עולה מהמכתב האמור, כי חרף זאת ועל אף שחובה של החברה הלך וגדל, לא נעשה דבר על ידי הנתבע, כבעל מניות הרוב וכמנהל בחברה, לשם הסדרת החוב (מוצג נ"ח למוצגי התובעים).
97. בנוסף, ממוצגי התובעים עולה כי לחברה נשלחו מספר התראות מטעם רשויות המס באלבניה בדבר חובות מס של החברה ובדבר השעיית פעילותה בשל חובות אלו, בחודשים אפריל-יוני 2016 (מוצגים נ"ט, ס' ו-ס"א למוצגי התובעים).
98. בהינתן ראיות התובעים, ובהעדר ראיות סותרות או חקירה על ראיות התובעים, עולה כי התובעים עמדו בנטל להוכיח טענתם כי החברה לא הקפידה לשמור על הוראות החוק או לשלם במועד את תשלומי המס שנדרשה לשלם ומשכך הרימו הנטל להוכיח טענתם כי הנתבע הפר התחייבותו בהסכם רכישת המניות ועל כן זכאים התובעים לפיצוי.
99. בנסיבות העניין, שעה שטענות התובעים בדבר זכאותם לפיצוי ובגין סכום הפיצוי המגיע להם לא נסתרו, מצאתי לפסוק לטובתם פיצוי בגין הפרת החוזה על ידי הנתבע בסך של 1,675,000 אירו, הסכום שהשקיעו התובעים ברכישת המניות לאחר החסרת סך של 125,000 אירו שקיבלו כדיבידנד בחודש מארס 2014.