ג. ההסכמה לפיה לא יופחת שיעור אחזקותיו של המבקש מתחת ל – 11% התייחסה רק לשלב בו צורפו לחברה שלושה עובדים כבעלי מניות ולא לשלבים בהם גייסה החברה כספים לפעילותה מגורמים חיצוניים.
ד. בהתקשרות בהסכם ההשקעה 2016 בכלל ובסעיף 1.4 להסכם האמור בפרט, ויתר המבקש על הזכות לאי הפחתת שיעור אחזקותיו בחברה. זאת ועוד. בסעיף 5.6 להסכם ההשקעה 2016 הסכים המבקש שכל הסכם קודם בין הצדדים, בטל.
ה. אין הגיון כלכלי במתן הגנה מפני הפחת שיעור אחזקות המבקש במקרה של גיוס כספים מגורמים חיצוניים, ועל כן, גם המבקש היה שותף להסכם ההשקעה 2016, במסגרתו גייסה החברה 3,500,000 ₪ לפעילות החברה, לרבות 1,500,000 ₪ שהיו דרושים בדחיפות כדי לקבל רישיון ולאפשר לחברה לפעול, שאם לא כן, הייתה כל השקעת בעלי המניות לרבות המבקש יורדת לטמיון.
ו. המבקש כיהן כיו"ר הדירקטוריון בעת שכהן והרצוג הסכימו להשקיע בחברה בהתאם לתנאי הסכם ההשקעה 2016, המבטל את כל ההסכמים הקודמים שנכרתו בין הצדדים לרבות הסכם המייסדים והסכם ההשקעה. בהתאם, בוטלו זכותו של המבקש להגנה מפני הפחתת שיעור אחזקותיו בחברה וזכותו לייצוג בדירקטוריון החברה.
ז. זאת ועוד. ביום 22.3.2017 התכנס דירקטוריון החברה לרבות המבקש, והחליט לאשר את תקציב החברה ולאשר קריאה להזרמת הון מכל בעלי המניות תוך הסכמה לפיה בעל מניות שלא יזרים את חלקו במימון הנדרש יופחת שיעור אחזקותיו בהתאם. החלטות הדירקטוריון האמורות התקבלו פה אחד לרבות אישורו והסכמתו של המבקש.
ח. רק לאחר שטולדנו העביר לכל בעלי המניות דרישה מפורטת להזרמת הון לקופת החברה בהתאם לחלקו היחסי של כל בעל מניות בחברה, הודיע המבקש כי הוא מסרב להשתתף במימון פעילות החברה ולמרות החלטת דירקטוריון החברה מיום 22.3.2017 הוא מתנגד להפחתת שיעור אחזקותיו בחברה. זאת, למרות שהמבקש ידע שללא גיוס כספים מבעלי המניות לא תוכל החברה לקיים את פעילותה וההשקעה של כל בעלי המניות בחברה תרד לטמיון. זאת ועוד, המבקש ידע כי ככל שבעלי המניות האחרים יהיו מוכנים להשקיע סכומים נוספים בחברה יהיה זה רק בתנאים שנקבעו בהחלטת דירקטוריון החברה מיום 22.3.2017 והתנגדותו לביצוע החלטת הדירקטוריון עשויה לחסל את החברה.
ט. טענת המבקש לפיה הוצאו כספים מהחברה לאחר שהועבר מכהונתו בדירקטוריון החברה, היא בגדר הרחבת חזית אסורה שהועלתה רק בסיכומי המבקש ועל כן יש לדחותה.
טענות החברה: