פסקי דין

הפ (ת"א) 48227-05-17 שלמה לב נ' ברוך טולדנו - חלק 9

14 אפריל 2021
הדפסה

13. אשר לטענת המבקש, לפיה לא נמסרו לו מסמכים קודם לאסיפה הכללית מיום 3.5.2017 במסגרתה החליטה האסיפה הכללית על הפסקת כהונתו כדירקטור. כעולה מנספח 7 להמרצת הפתיחה תקנון 2016 הופקד אצל רשם החברות, דהיינו אפילו סירבו המשיבים להמציא למבקש מסמכים, לא הייתה למבקש כל מניעה לבקש ולקבל מרשם החברות העתק מהתקנון שנשלח אל רשם החברות בהתאם להחלטת האסיפה הכללית מיום 3.5.2016 שאושרה על ידי המבקש עצמו. לציין עוד , כי ממכתבו של עו"ד ד"ר הראל ארנון מיום 25.4.2017 (נספח 12 להמרצת הפתיחה) עולה כי בטרם עריכת המכתב האמור עיין בתקנון 2016, במרשמי רשם החברות ואף הלין כי יש בו כדי לקפח את זכויות המבקש. דהיינו, למצער לאחר הישיבה מיום 3.5.2017 בה אושרר תקנון 2016, אין למצוא כל פגם בשינוי התקנון.

14. נוכח האמור עד כאן, נראה כי האסיפה הכללית הייתה רשאית להפסיק את כהונתו של המבקש כדירקטור וככל שמצאה לנכון לאשרר את שינוי התקנון שנעשה בשנת 2016, כמפורט במכתבה של עו"ד מיכל אוחנה מיום 3.5.2016 (נספח 7 להמרצת הפתיחה) אין למצוא בכך פגם. למעלה מן הצורך, אוסיף כי שינוי התקנון שנעשה בשנת 2016 מעגן את הסכמות כל הצדדים בהסכם ההשקעה 2016. עוד אוסיף, כי למכתב האמור צורף פרוטוקול של האסיפה הכללית החתום על ידי המבקש כיו"ר דירקטוריון ומאושר על ידי עו"ד דוד ביטון (נספח 7 להמרצת הפתיחה).

15. המבקש לא העלה טענות באשר לפגמים בשיקול הדעת של האסיפה הכללית ועל כן, איני מוצא צורך לבחון עניין זה. אוסיף עוד כי מקום בו אסיפת בעלי המניות הייתה מוסמכת למנות או לפטר דירקטור, בית המשפט לא ימהר להתערב בשיקול דעתה, בלשון המעטה.

אשר לסעד המבוקש.

16. בהתחשב במסקנותיי שלעיל, נראה כי אף שהמבקש בעל מניות בחברה, זכותו לייצוג בדירקטוריון כפופה להחלטת האסיפה הכללית ומשזו החליטה להפסיק את כהונתו מבלי שנמצא בהחלטה זו פגם היורד לשורשו של עניין אם בכלל, אין המבקש זכאי לסעד המבוקש בסעיף א.

17. נוכח מסקנתי לפיה בהתקשרותו בהסכם ההשקעה 2016 הסכים המבקש לביטול הסכם המייסדים והסכם ההשקעה ואף הסכים להקצאת הזכויות כמפורט בסעיף 1.4 להסכם 2016, אין המבקש זכאי לסעד המבוקש בסעיף ב.

18. נוכח מסקנתי לפיה לא נפל פגם בהחלטה על שינוי תקנון החברה כאמור בתקנון 2016, אין המבקש זכאי לסעד המבוקש בסעיפים ג ו – ד.

19. נוכח מסקנתי לפיה רשאית הייתה האסיפה הכללית למנות או לפטר דירקטור ברוב קולות ומשאין חולק שלמעט המבקש כל בעלי המניות האחרים הצביעו בעד הפסקת כהונתו כדירקטור, אין המבקש זכאי לסעד המבוקש בסעיפים ה ו – ו.

עמוד הקודם1...89
10עמוד הבא