כך, עמדתה הראשונית של הרשות הייתה כי יש לתת לחריג זה פרשנות רחבה. אך לנוכח צמיחתה של תופעת ההשקעות הבלתי מפוקחות, וכאשר הרשות סברה כי לפרשנות כזו יש השלכות בעייתיות על ציבור המשקיעים, שינתה הרשות את מדיניותה. כתוצאה מכך אימצה הרשות גישה פרשנית מצמצמת לפיה לא רק מכירה אלא גם הצעה ליותר מ-35 ניצעים היא אסורה (שינוי גישה זה בא לידי ביטוי במכתב הרשות במענה לפניה מקדמית – ס' 15א לחוק ניירות ערך (12.11.2013)). בהתאם לעמדה זו, פירסמה הרשות בחודש ספטמבר 2014 הצעה לתיקון סעיף 15א(א)(4) לחוק ניירות ערך להערות הציבור. בסופו של דבר תוקן הסעיף ברוח זו במסגרת חוק לקידום השקעות בחברות הפועלות בתחומי הטכנולוגיה העילית (היי-טק) (תיקוני חקיקה), התשע"ו-2015.
82. האם מדובר בתיקון מבהיר? - עמדת המשיבים היא כאמור כי קיומו של התיקון מעיד על כך כי המצב החוקי לפני שהוא נכנס לתוקף היה שונה. אולם מסקנה זו אינה מתחייבת. כפי שהובהר זה מכבר בפסיקה, תיקון דבר חקיקה אינו בהכרח תיקון המשנה את הדין, ומטרתו עשויה להיות להבהיר ולהסיר ספק (ר' למשל: ע"א 4526/14 פקיד שומה ירושלים נ' רז, [פורסם בנבו] פס' 32 (9.5.2016); ע"א 8847/13 שפירא נ' פקיד שומה גוש דן, [פורסם בנבו] פס' 19 (5.9.2016)). כדי לבחון האם מדובר בתיקון משנה או תיקון מבהיר, יש להידרש גם לתכלית החקיקה.
83. התכלית הסובייקטיבית - התכלית הסובייקטיבית של התיקון, כפי שהיא נלמדת מהרקע לחקיקתו, תומכת במסקנה שאכן המדובר בתיקון מבהיר כפי שטענו המבקשים. כך עולה למשל מהדיון במליאת הרשות בה אושרה העברת הצעת החוק לאישור הכנסת:
"מטרת המחוקק הייתה להסדיר...חריגים נקודתיים ביותר, כגון מכירת מניות הבנקים על-ידי המדינה או מכירה בידי מפרק שבידיו חבילת ניירות ערך של חברה מסוימת. יחד עם זאת, במהלך השנים, נוצרו בשוק פרשנויות שונות לסעיף זה. מוצע להבהיר את כוונתו המקורית של המחוקק בהסדרת חריגים נקודתיים ביותר, כגון הצעת מכירת ניירות ערך על ידי מפרק, כונס נכסים, ממונה או בית המשפט למספר מצומצם של משקיעים ובהליך מסודר עליו ניתנת הודעה מראש. עמדת הסגל הינה כי 'פרסום בדבר כוונה למכור ניירות ערך' המותר לפי הפטור, הינו פרסום כללי שמטרתו איתור קבוצת משקיעים פוטנציאליים מצומצמת אשר ניתן יהיה להציע לה ניירות ערך תחת מגבלות הדין. תנאי הכרחי אם כן הוא, שאחרי הפרסום הכללי יתבצע הליך נוסף, כפי שיגדיר המפרסם מול קבוצת המשקיעים המצומצמת שבמסגרתו תתבצע ההצעה וייקבעו תנאי ההנפקה" (ההדגשה היא שלי, ר.ר., פרוטוקול מליאת רשות ניירות ערך מיום 31.05.2015, עמ' 8).