17. המבקש התייחס לטענות לגבי מעמדו בהגשת הבקשה. לגישתו, ההליך הוגש בשנת 2018, כאשר הוא היה בעל מניות בחברה ויו"ר הדירקטוריון שלה. אין בחוק דרישה לשימור המעמד של דירקטור או של בעל מניות לאורך כל חיי התביעה. דירקטור המבקש לפעול נגד דירקטורים אחרים צפוי להיות מודח, ולכן דרישה להמשכיות עלולה להזיק לחברה והיא מנוגדת לתכלית החקיקה. הדרישה אינה חלה ביחס לחברה לתועלת הציבור.
עוד נטען כי את הדרישה להמשכיות החלה על בעלי מניות, אין מקום להחיל על חברה לתועלת הציבור, בה ממילא אין לבעלי המניות אינטרס רכושי בחברה. יתרה מכך, בחל"צ ישנו סיכון מוגבר ל"בזיזת" החברה בידי אנשי פנים ולבזבוז משאביה. בניגוד לחברה למטרת רווח, לא מתקיימת בחברה כזו "משמעת שוק" שכן אין מי שהוא בעל אינטרס רכושי שיפעל להגנת רכושו. הצורך המוגבר בפיקוח על חל"צ נובע גם מכך שחברות כאלה נהנות ממקורות כספיים ציבוריים למימון פעולתן.
--- סוף עמוד 12 ---
יתרה מכך, במקרה דנן חלים לגישת המבקש החריגים לדרישת ההמשכיות. כך, המניה של המבקש חולטה בניגוד לרצונו; אין בעל מניות אחר שהגיש תביעה מקבילה; ודירקטוריון החברה נמנע מלתבוע. פלג אף עושה שימוש במשאבי החברה כדי להדוף את התביעה. הייצוג המשפטי של החברה הוא למעשה ייצוג משפטי של פלג, ואורט אף מממנת את הייצוג של פלג עצמו, ללא אישור של ועדת הביקורת או ועדת השכר. עוד ציין המבקש כי הוא פנה לרשם ההקדשות וביקש לערוך חקירה דחופה בענייני החברה. בתשובתו השיב לו הרשם כי טענותיו מעלות שאלות עובדתיות ומשפטיות כבדות משקל, ומאחר שהנושא נדון בבית-המשפט – יש להמתין להכרעתו.
18. המבקש הדגיש כי הוא פעל בתום-לב, ללא מניע זר וללא ניגוד עניינים. הוא נאלץ לשלם מחיר כבד על הגשת בקשת האישור. פלג ניסה להפסיק את עבודתו של המבקש בעגור, והוא זה העומד מאחורי התביעה של עגור נגדו. למבקש אין כל טובת הנאה מהחברה ולכן ברור כי אין ולא יכולה הייתה לצמוח לו כל טובת הנאה מהגשת ההליך. אין ממש בטענות פלג בהקשר זה ביחס לאינטרסים האפשריים של המבקש. אין גם ניגוד עניינים של המבקש הנובע מהחשיפה האישית שלו, שכן טענת המבקש היא כי פלג הסתיר את מעשיו ורימה את הדירקטוריון, ועדת השכר וועדת הכספים. טענה זו נכללת בתשובת החברה, והיא גם תשובת המבקש לטענה כי הוא התרשל בכשירותו כדירקטור.
המבקש התייחס לטענות הפרסונליות שהועלו כנגדו. לגישתו, הוא סולק מחברת עגור מאחר שהוא סירב לבקשת יו"ר ארגון המורים, מר רן ארז, לחזור בו מהבקשה דנן. סילוקו מעגור משרת אינטרסים נוספים של הסתדרות המורים. הטענות נגד המבקש בתביעת עגור הן חסרות בסיס, שכן כל רכיבי השכר וזכויות הפנסיה שלו אושרו כדין. בהתייחס לתביעה שהגישה עיריית באר-שבע נגד המבקש, הרי שלגישתו גם לה אין בסיס, כפי שעולה מכתב ההגנה שלו לתביעה זו. אין גם ממש בטענות אודות "קבלת דבר במירמה" בהתייחס למינוי הנטען של המבקש כנציג אורט בדירקטוריון עגור.