הצורך בהפעלת סטנדרט מחמיר נובע גם מהחשיפה האישית של הדירקטורים בפרשה. כך, לפי הטענה, כל הדירקטורים שכיהנו בדירקטוריון אורט בנובמבר 2018, אישרו במהלך כהונתם את הדוחות הכספיים לשנים 2016 ו-2017 שהגילוי בהם אינו נכון ומטעה. כולם חשופים לכן לטענה שהיה עליהם להבין מתוך הדוחות הכספיים את הייעוד האמיתי של ההפרשה, המוצגת בדוחות כהפרשה עבור השלמות פנסיה לעובדי מינהל שכבר מקבלים פנסיה. כל הדירקטורים לקחו חלק בדיוני הדירקטוריון ביחס לתוספות השכר לפלג מ-2018, וכולם – למעט מר דל, לקחו חלק בדיונים לגבי תוספת השכר לפלג משנת 2016. חלק מהדירקטורים היו בוועדת שכר הבכירים ואחריותם נובעת גם מכהונה זו, וחלק מהם אישרו לפלג תוספות שכר גם בגין שנים קודמות. המבקש הדגיש כי פלג הקפיד לוודא שחברי הדירקטוריון יהיו מודעים לחשיפה האישית שלהם, כדי שישתפו עמו פעולה ב"קבירת הפרשה".
עוד טען המבקש כי כלל שיקול-הדעת העסקי אינו חל כאשר מדובר בחברה לתועלת הציבור משום שהשיקולים לתחולתו אינם מתקיימים בחברה כזו. בין היתר הוא טען כי בחל"צ אין דרישות מינימום של כשירות לכהונה החלות על הדירקטורים ואין חובה לשלם להם גמול. לגישת המבקש ישנן אינדיקציות נוספות לחוסר הכשירות של הדירקטורים שלא רצו לעסוק בנושא השכר של פלג.
--- סוף עמוד 11 ---
המבקש הוסיף כי ההתנהלות בדירקטוריון החברה סותרת את כלל שיקול-הדעת העסקי. זאת מאחר שהדירקטוריון בחר שלא לתבוע את פלג חרף הגילויים של המבקש, והעדיף "לטמון את ראשו בחול" תוך סירוב לקבל פרטים על היקף ההוצאות מקופת החברה ומסמכים שנדרשו לצורך קבלת החלטה. החלטה כזו מנוגדת לטובת החברה ואינה רציונלית.
16. כן נטען כי במקרה דנן הסתמכו הדירקטורים על חוות-דעתו של עו"ד דדו (להלן: "חוו"ד דדו"), שאינו מומחה לדיני חברות אלא לדיני עבודה, בלא שהיועצת המשפטית של החברה חיוותה את דעתה. לכן החלטתו של הדירקטוריון – שהיא שגויה לגופה – אינה החלטה "מיודעת" שלו. עו"ד דדו אף לא ביצע בירור עובדתי ולא בירר את העלות הכוללת לחברה כתוצאה מפרישתו של פלג. לכן, הדירקטוריון קיבל החלטה לא מיודעת, תוך ויתור על נזק שהוא לא ידע את שיעורו.
המבקש הוסיף כי הישיבה אליה זומן עו"ד דדו נקבעה כאשר המבקש שהה בניו-זילנד, לשעה 2 לפנות בוקר לפי שעונו. פלג הילך אימים על הדירקטורים, שסירבו כתוצאה מכך לבקשתו לפנות לרשם ההקדשות למינוי בודק. הדירקטורים חששו מעצירת התקציב של משרד החינוך (חשש שהסתבר מחקירתו של פלג שלא היה לו בסיס). במקום לדון בבקשת המבקש, נדונו "עבירות מדומות" שטפל הדירקטור מר שוטלנד על המבקש. מקלטות השמע של הפרוטוקול עולה כי הדיון כלל צרחות, איומים וגידופים – ששללו אפשרות של הפעלת כלל שיקול-הדעת העסקי.